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[临时公告]同里旅游:拟修改经营范围暨修订《公司章程》公告

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2025-08-22

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江苏南通

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公告编号：2025-024

证券代码：834199 证券简称：同里旅游主办券商：西南证券

苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司

拟修改经营范围暨修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

条款顺序

由于有新增或删减条款，拟修订的章程条款顺序相应有变化

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定，公司发起人经协商制订本章程。

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“

《公司法》

”)、

《中华人民共和

国证券法》

（以下简称《证券法》）和其

他有关规定，制定本章程。

第七条公司董事长担任法定代表人

第七条公司董事长担任法定代表人，具体人选由董事会决议确定。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内由董事会选举出新的法定代表人。

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公告编号：2025-024

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会聘任的人员。

第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、财务负责人、董事会秘书以及本章程规定的其他人员。

第十二条经依法登记，公司的经营范围：特大型餐馆（含凉菜，含裱花蛋糕，含生食海产品）

；住宿场所（宾馆）

，沐

浴场所（桑拿浴、足浴），体育休闲场所（壁球馆，健身房），美容场所（生活美容），棋牌室；房屋租赁业务；酒店经营管理；物业管理；会务服务、展览展示服务；清洁服务；室内游泳馆服务；停车场经营；食品、卷烟、雪茄烟、日用百货、服装、旅游纪念品、工艺品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、农产品、水产品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：游乐园服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十三条经依法登记，公司的经营范围：特大型餐馆（含凉菜，含裱花蛋糕，含生食海产品）

；住宿场所（宾馆）

，沐

浴场所（桑拿浴、足浴），体育休闲场所（壁球馆，健身房），美容场所（生活美容），棋牌室；房屋租赁业务；酒店经营管理；物业管理；会务服务、展览展示服务；清洁服务；室内游泳馆服务；停车场经营；食品、卷烟、雪茄烟、日用百货、服装、旅游纪念品、工艺品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、农产品、水产品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：游乐园服务；职工疗修养策划服务；旅游开发项目策划咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十三条公司的股份采取记名股票的形式。

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资

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公告编号：2025-024

本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）

；

(三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会（或全国中小企业股份转让系统）批准的其他方式。

本： (一)向特定对象发行股份； (二)向现有股东派送红股； (三)以公积金转增股本； (四)法律、行政法规规定以及中国证监会（或全国中小企业股份转让系统）批准的其他方式。

第二十三条公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十一条第（三）项规定的原因，收购本公司股份的，依照公司章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后无须再经股东会审议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的按照董事会或股东会批准方案处理，最晚不超过回购后三年；属于第（六）项的情形，并应最晚在三年内予以注销。公司收购本公司股份后，应向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。

第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形，

收购本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十二条第（三）项、（五）项、（六）项规定的情形，收购本公司股份的，依照公司章程的规定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后无须再经股东会审议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份后，应向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记

第二十四条公司的股份可以依法转让。

第二十五条公司的股份应当依法转让。

第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十六条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司股份进入全国中小企业股份转让

第二十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同

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公告编号：2025-024

系统挂牌并进行转让的情况下，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。

一类别股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让的情况下，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。

第二十八条公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东

第三十一条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)依法请求公司每半个会计年度提供一次公司财务报表； (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十一条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述第三十二条股东要求查阅、复制公司

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公告编号：2025-024

有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定。

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东会等相关方对股东会议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十六条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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公告编号：2025-024

公司股东及其关联方应当依据公司的关联交易管理规定与公司进行交易，股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券或上市方案作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本公司章程； (十一)对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十三)审议批准本章程第四十一条规定的交易事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议批准回购公司股份事项； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十条股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权: (一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会的报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六)对发行公司债券或上市方案作出决议； (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (八)修改本公司章程； (九)对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所作出决议； (十)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十一)审议批准本章程第四十一条规定的交易事项； (十二)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议股权激励计划； (十四)审议批准回购公司股份事项； (十五)审议法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人或者本章程所定人数的2/3 时；

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人或者本章程所定人数的2/3 时；

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公告编号：2025-024

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。

(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。

第四十六条公司召开股东大会时需聘请律师对以下问题出具法律意见： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十六条公司召开年度股东会时需聘请律师对以下问题出具法律意见： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限；

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称，持有公司股份的类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或

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公告编号：2025-024

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。授权委托书可通过专人送达、信函、传真或电子邮件形式送达公司董事会办公室

弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。授权委托书可通过专人送达、信函、传真或电子邮件形式送达公司董事会办公室。

第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东会召开时，公司全体董事、监事和高级管理人员应当列席会议，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条股东会由董事长主

持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条股东会由董事长主

持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告；

第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬和支付方法； (四)公司年度报告； (五)公司聘用、解聘会计师事务所；

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公告编号：2025-024

(六)公司聘用、解聘会计师事务所； (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； (二)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； (四)关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。

第八十一条股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： (一)股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系； (二)股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； (四)关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权向董事会提出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。（二）监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。

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公告编号：2025-024

式选举产生。公司股东大会在选举或更换董事时，应当实行累积投票制。公司股东大会在选举监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；累积投票制即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下：（一）公司董事、监事应分开选举，分开投票。（二）选举董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的董事、监事候选人，得票多者当选。（三）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的董事和监事的人数不得超过本章程规定的董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。（四）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

公司股东会在选举或更换董事时，可以实行累积投票制。公司股东会在选举监事时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；累积投票制即股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下：（一）公司董事、监事应分开选举，分开投票。（二）选举董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的董事、监事候选人，得票多者当选。（三）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的董事和监事的人数不得超过本章程规定的董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。（四）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第九十七条公司董事为自然人，任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定。存在以下情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

第九十六条公司董事为自然人，任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定。存在以下情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

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公告编号：2025-024

营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； (七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事，纪律处分，期限尚未届满；

；

(八)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 (九)本章程、公司议事规则规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； (五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； (七)被全国股转公司或证券交易所公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限尚未届满； (八)法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (五)不得擅自披露公司秘密； (六)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易； (七)未经股东会同意，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务； (八)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章

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公告编号：2025-024

益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制定本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘用或解聘为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制定本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘用或解聘为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履行董事长的职务。

第一百二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行董事长的职务。

第一百二十七条董事会会议应有过第一百二十六条董事会会议应有过

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公告编号：2025-024

半数以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十条董事会决议表决方式为：投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十九条董事会决议表决方式为：投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话或电子邮件及书面会签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百五十九条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十八条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； (六)向股东会提出提案； (七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十三条监事会作出决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十二条监事会作出决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

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公告编号：2025-024

第二百条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资比例相应减少出资额或者股份，法律或章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇四条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百〇三条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百〇五条公司有本章程第二百零六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百〇四条公司有本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百〇六条公司因本章程第二百零六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在

第二百〇五条公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清

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公告编号：2025-024

解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇六条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇八条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇七条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

第二百一十一条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十条人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十九条释义

第二百一十八条释义

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公告编号：2025-024

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十三条本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、