上海北裕分析仪器股份有限公司

章

程

二○二五年十二月

目

录

第一章

总则

............................................................................................................................... 1

第二章

经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 1

第三章

股份 .................................................................................................................................. 2

第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 2 第二节

股份增减和回购 ........................................................................................................ 3

第三节

股份转让 .................................................................................................................... 4

第四章

股东和股东会 .................................................................................................................. 4

第一节

股东 ............................................................................................................................ 4

第二节 股东会 ......................................................................................................................... 7 第三节 股东会的召集 ............................................................................................................. 9 第四节 股东会的提案与通知 ................................................................................................. 9 第五节 股东会的召开 ........................................................................................................... 11 第六节 股东会的表决和决议 ............................................................................................... 13

第五章

董事会 ............................................................................................................................ 15

第一节

董事 .......................................................................................................................... 15

第二节

董事会 ...................................................................................................................... 18

第六章

总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 21

第七章

监事会 ............................................................................................................................ 22

第一节

监事 .......................................................................................................................... 23

第二节

监事会 ...................................................................................................................... 23

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................ 24

第一节

财务会计制度 .......................................................................................................... 24

公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分配方案；监

事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

....................................... 25

第二节

会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 25

第九章

通知与公告 .................................................................................................................... 28

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................... 28

第一节

合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 28

第二节

解散和清算 .............................................................................................................. 29

第十二章

修改章程 .................................................................................................................... 31

第十三章

附则 ............................................................................................................................ 31

1

第一章

总则

第一条

为维护上海北裕分析仪器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)，股

东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原有限责任公司整体变更设立

的股份有限公司，原有限公司的股东现为股份公司的发起人。公司在上海市工商行政管

理局注册登记，取得营业执照。

第三条

公司注册名称：上海北裕分析仪器股份有限公司；公司性质：股份有限公

司。

第四条

公司住所：上海市宝山区沪太路 4288 号 6 幢。

第五条

公司注册资本为人民币 1071.618 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司

执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程

或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造

成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的

规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级

管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间基于公司章程

及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，

应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉

公司，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉股

东；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务

负责人。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。

第二章

经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：广泛吸收社会资金，建立和完善公司制度，依靠科技

进步，研发和生产和销售高质量的产品，提高经济效益和社会效益，使全体股东获得合

2

理的投资回报。

第十三条

公司的经营范围是：仪器仪表的研发、生产、销售；仪器设备的维护、

租赁；计算机软件开发、销售及计算机系统集成；仪器仪表领域内开展技术开发、技术

转让、技术咨询、技术服务；化学试剂批兼零、代购代销

(除危险品)。【依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

第三章

股份

第一节

股份发行

第十四条

公司的股份采取记名股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股

应当支付相同价额。

第十六条

公司发行的股票，每股面值为人民币 1.00 元。公司的股份总数为

1071.618 万股。

第十七条

公司设立时的普通股股份总数为 1071.618 万股，全部由原有限公司全

体股东作为发起人持有，股本总额为

1071.618 万元。

第十八条

发起人的姓名及名称、持有的股份数、持股比例、出资方式如下：

序号

股东姓名或名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

出资方式

出资时间

1

陈凡

700

65.32

净资产

2015 年 9 月 30 日

2

王韩希

180

16.80

净资产

2015 年 9 月 30 日

3

钟益平

120

11.20

净资产

2015 年 9 月 30 日

4

上海斫裕投资合伙企业

(有限合伙)

30.618

2.86

净资产

2015 年 9 月 30 日

5

刘从遮

5 0.47

净资产

2015 年 9 月 30 日

6

赵勇

5 0.47

净资产

2015 年 9 月 30 日

7

刘新国

3 0.28

净资产

2015 年 9 月 30 日

8

刘慧

3 0.28

净资产

2015 年 9 月 30 日

9

曾建华

10 0.93

净资产

2015 年 9 月 30 日

10

陈元兴

1 0.09

净资产

2015 年 9 月 30 日

11

倪喆

1 0.09

净资产

2015 年 9 月 30 日

12

刘继云

1 0.09

净资产

2015 年 9 月 30 日

13

傅其英

1 0.09

净资产

2015 年 9 月 30 日

14

刘斌湖

1 0.09

净资产

2015 年 9 月 30 日

15

邱加化

1 0.09

净资产

2015 年 9 月 30 日

16

吕红梅

1 0.09

净资产

2015 年 9 月 30 日

17

颜景华

1 0.09

净资产

2015 年 9 月 30 日

18

乔建

1 0.09

净资产

2015 年 9 月 30 日

3

19

范喜超

1 0.09

净资产

2015 年 9 月 30 日

20

孙林

1 0.09

净资产

2015 年 9 月 30 日

21

刘七

2 0.19

净资产

2015 年 9 月 30 日

22

胡晓东

1 0.09

净资产

2015 年 9 月 30 日

23

陈菊花

1 0.09

净资产

2015 年 9 月 30 日

合计

1071.618 100 —— ——

第十九条

经国家授权机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。

第二十条

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、

借款、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担

保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，

公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额

不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上

通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

第二节

股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，股权登记日在册的股东不享有优先认购权，但本

章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》和本章

程规定的程序办理。

第二十三条

公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，可以根据相关法律规

定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

4

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公

司因前款第三项、第五项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日

起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三

项、第五项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百

分之十，并应当在三年内转让或者注销。。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条

公司回购股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和相关主管部门批准的其他情形。

第三节

股份转让

第二十五条

公司的股份可以依法转让。

第二十六条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十七条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

第二十八条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的

25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司

5%以上有表决权的股份的股东，将其

所持有的公司股份在买入之日起

6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入

的，由此获得的收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包

销购入剩余股票而持有

5%以上的股份的，卖出该股票不受 6 个月的时间限制。

公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公司董事会不按第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十九条

公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务。

5

第三十条

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据《公司法》以

及其它有关规定和本章程的规定建立股东名册。董事会秘书负责公司的股东名册妥善设

立。

第三十一条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，在股权登记日登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依据法律及本章程规定请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股

东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。

第三十三条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并向公司提出书面请求，说明目

的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起三十日内书面答复股东并说明

理由。

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。但

是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十

日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消

灭。

第三十五条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

6

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

第三十六条

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决

议无效或撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起

30 日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条

股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，

股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生的当日，向公司作出书面报告。

第四十一条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格

7

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司

和公司其他股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决

定。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定

的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督

能力。控股股东不得对股东会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批

准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、

独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他

职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司

的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其

下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他

任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同

或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资

金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，

也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司董事会对公司控股股东所持股份实行

“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东

侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第二节

股东会

第四十二条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

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（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十二）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易。

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

第四十三条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

第四十四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应

于上一个会计年度结束之后的

6 个月之内举行。

第四十五条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数的三

分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日其所持有的公司股份计算。

第四十六条

公司召开股东会的地点原则上为公司住所地。股东会将设置会场，以

9

现场会议形式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理

由拒绝。

第三节

股东会的召集

第四十七条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由董事长指定一名董事主持会议，未指定情况下由过半数董事共同推举一

名董事主持。监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意

或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会并发出股东

会通知。在股东会决议形成前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十条

对于监事会或股东自行召集的股东会，挂牌公司董事会、信息披露事务

负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。

第四节

股东会的提案与通知

第五十一条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以

上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

10

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10

日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事

会应当在收到提案后

2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提

案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，董事会在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知应当充分、完整地披露提案地具

体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需地全部资料或解释。

第五十三条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时股

东会将于会议召开

15 日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包

括会议召开当日。

第五十四条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会的股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个工作日，且应当晚于公告的披露

时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十五条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十六条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开日前至少

2 个交易

日公告，并详细说明原因。

股东会召开前修改提案或者年度股东会增加提案的，公司应当在规定时间内发布股

东会补充通知，告知修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例

11

和新增提案的内容。

第五节

股东会的召开

第五十七条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报

告有关部门查处。

第五十八条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

委托书。

第六十条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种

表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东会。

第六十一条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十二条

召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

12

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十三条

股东会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总经理和其他

高级管理人员应当列席会议。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由监事会主席指定一名监事主持会议。未指定情况下，由过半数监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十四条

公司董事会制定股东会议事规则，由股东会批准。

第六十五条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

董事会应当就前次股东会决议应当由董事会办理的各事项的执行情况向股东会作

出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行的，董事会应当说明原因。

第六十六条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解

释和说明。

公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告出具了非标准无保留意

见的审计报告，公司董事会须在股东会上就有关事项作出说明。

第六十七条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第六十八条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委托书等一并作为档案保存，保存期限不少于

10 年。

13

第七十条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接

终止本次股东会，并及时通知。

第六节

股东会的表决和决议

第七十一条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。

第七十二条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）公司聘用、解聘会计师事务所；

（六）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十三条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十四条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票包括第七十二条里的“（二）、(三)、（四）”和第七十三条里的“（一）、

（二）、（五）”等事项。单独计票结果应当及时公开披露。公司及控股子公司持有的

公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，全体股东

14

均为关联方的除外。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十五条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应充分披露非关联股东有

表决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关

联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将

申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被

申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。

第七十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第七十七条

董事候选人及监事候选人名单以提案方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持

有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一

届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持

有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一

届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（三）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生；

（四）股东应向现任董事会提交其提名的董事、非职工监事候选人的简历和基本情

况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东会选举；

（五）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：

同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况，至少包括以下情况：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有本公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第七十八条

除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东

会将不会对提案进行搁置或不予表决。

15

第七十九条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十一条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十二条

股东会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当在会议

现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式宣布表决结果前，股东会现场中所涉及的计票人、监票人、股东及公司等相

关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十三条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十四条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点

票。

第八十五条

股东会决议应当及时通告股东，通告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十六条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议中作特别提示。

第八十七条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从

股东会决议通过之日起计算。

第八十八条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股

东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第八十九条

公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第九十条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

16

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解

除其职务。

第九十一条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期

届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效，公

司应当在

2 个月内完成董事补选。

公司董事（不包括职工代表出任的董事）可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第九十二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定，未向董事会或股东会报告并经股东会同意，不得直

接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得违反本章程的规定，未向董事会或股东会报告并经股东会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除

外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

17

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第九十三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利

,以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十五条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞

任报告。董事会将在

2 日内向股东披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会

应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。补选董事的任期以前

任董事余存期间为限。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第九十六条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公

平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条

件下结束而定。

第九十七条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代

表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

18

第二节

董事会

第九十九条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百条

董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。

第一百零一条

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散和变更公司形式

方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评

估、讨论，以维护全体股东的权利；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第一百零二条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保

留意见的审计报告向股东会作出说明。

第一百零三条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决

策。

第一百零四条

董事会对出售和收购资产、资产置换、银行借款、对外投资、资产

抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限如下：

（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经

审计的净资产

35%的收购和出售资产的权限；

（二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的

净资产

35%的资产置换的权限；

19

（三）对外投资（含委托理财）：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最

近一期经审计的净资产

40%的对外投资的权限；

（四）银行借款：在公司资产负债率不超过

70%的限度内，根据生产经营需要，董

事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产

40%的银行

借款；

（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行

借款权限规定；

（六）关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

公司拟与关联法人达成的同一会计年度内单笔或累积关联交易总额，占公司最近一期经

审计总资产的

0.5%以上的交易，且超过300万元。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审。

上述重大事项超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议。

第一百零五条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百零六条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百零七条

董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事召集

和主持会议。未指定情况下，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零八条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日

以前书面通知全体董事和监事。

第一百零九条

有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时。

第一百一十条

董事会临时会议应于会议召开 3 日前书面通知全体董事、监事和总

经理、董事会秘书。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时

20

通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十一条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十二条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过

电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，

应视该董事出席了该次董事会会议。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由董

事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通

过。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数且不少于

3 名的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数无关联关系董事通过。出席

董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十三条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以

不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传

阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签

署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

第一百一十四条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖

章。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权

的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委

托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，

亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百一十五条

董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或法律法规允许的

其他方式。每名董事有一票表决权。

第一百一十六条

董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议应当有记录，

出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的

21

董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司

档案保存，保管期限不少于

10 年。

第一百一十七条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百一十八条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

第一百一十九条

公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有

关信息披露的制度，并依法披露定期报告和临时报告。

第一百二十条

公司董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室作为公司的投

资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。

公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整

地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于

投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进

投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投

资者合法权益的重要工作。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十一条

公司设总经理 1 名，副总经理若干名，董事会秘书 1 名，财务负

责人

1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十二条

本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人

员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十三条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十四条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

22

第一百二十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

副总经理、财务负责人协助总经理的工作。

第一百二十六条

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百二十七条

总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工

作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十八条

总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程

序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百二十九条

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜；董事会秘书是公司信息披露的负责人。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的

职责。除了董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露外，董事会秘书的辞任自

辞任报告送达董事会时生效。

在上述情形下，辞任报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生

效。

第一百三十条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务，给他人造

成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

第七章

监事会

23

第一节

监事

第一百三十一条

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事

不得少于监事人数的三分之一。

第一百三十二条

本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。董

事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十三条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十四条

监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十五条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成

员低于法定人数的，或者职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三

分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。

在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能生效，公

司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百三十六条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十七条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

第一百三十八条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十九条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一名。由全

体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持。未指定情况下，由过半数

监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括二名股东代表和一名职工代表，股东代表监事由股东会选举或更换，职

工代表监事由公司职工通过职工大会或职工代表大会形式民主选举产生。

第一百四十一条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

24

予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会

职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百九十条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）股东会授予

的其他职权。

第一百四十二条

监事会每 6 个月至少召开一次会议，并于会议召开 10 日前以书

面方式进行通知（包括邮件、传真或专人送达方式）。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开

3 日前书面通

知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真

或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十三条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十四条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

作为公司档案至少保存

10 年。

第一百四十五条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十六条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百四十七条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内，按照有关法律、法规

的规定编制公司年度财务报告并依法经会计师事务所审计。

第一百四十八条

公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以

任何个人名义开立帐户存储。

第一百四十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

25

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东

会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当

将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的

25%。

第一百五十一条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会

召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十二条

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对

投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经营和财

务状况，可以进行中期分配；

（三）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露原因。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿

还其占用的资金。

公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分配方案；

监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十三条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十四条

公司聘用会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。

第一百五十五条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

26

第一百五十六条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十七条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日天事先通知

会计师事务所

,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第三节

利润分配政策

第一百五十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可

持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资

环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

第一百五十九条 公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后由董事会

提交股东会审议。董事会、监事会、股东会审议利润分配方案，应当分别经过半数董事、

过半数监事、出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。董事会

应当在提交股东会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。监事会应

就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东会的通知时，公告监事会意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对现金分红具体方

案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充

分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股

利派发事项。

第一百六十条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶段、生产

经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确需调

整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的

利润分配政策不得违反中国证监会和全国股转公司的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东会审议

通过。董事会、监事会、股东会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经过半数董事、

过半数监事、出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。涉及

对现金分红政策进行调整或者变更的，股东会审议时应当经出席股东会的股东（包括股

东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。董事会应当在提交股东会审议的利润分配政

策调整方案中进行详细论证并说明原因。公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通交

流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东会时，根据全国股转公司有关规定

提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。

第一百六十一条 公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章程的相

关规定，可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以

27

根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

公司具备本章程规定的现金分红条件的，应当全部或部分采用现金分红进行利润分

配。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真

实合理因素。

第一百六十二条 公司可采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润

可不少于当年度实现的可分配利润的 10%。公司在满足上述现金股利分配的同时，可以

派发红股。

公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：

(一) 公司未分配利润为负；

(二) 公司年末资产负债率超过 70%；

(三) 公司有较大规模经营支出或投资支出；

(四) 公司遭受或者预期遭受不可控的重大损失。

第一百六十三条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红

比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方

案应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

特殊情况是指：

(一)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

(二)公司未来十二个月内有重大资金支出（募集资金投资项目除外），即对外投资、

收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

第一百六十四条 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积金和未

分配利润不得用于现金分红。

第一百六十五条 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达

到 20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东会审议通过。公司董事会

应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金

支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政

策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

28

第一百六十六条 如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当

先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。

第九章

通知与公告

第一百六十七条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以公告方式；

（二）以专人送出；

（三）以传真或邮局邮件方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十八条

公司召开股东会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或公告方

式进行。

第一百六十九条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。

第一百七十条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。

第一百七十一条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮局邮件送出的，自交付邮局之日起第五个

工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的

传真报告日为送达日期；以公告发出的，公告日期为送达日。

第一百七十二条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十三条

公司有重要信息对外披露，需在省级以上报刊刊登公告。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节

合并、分立、增资和减资

第一百七十四条

公司可以依法进行合并或者分立。公司合并或者分立，按照下列

程序办理：

（一）董事会拟定合并或分立方案；

（二）股东会依照本章程的规定作出决议，各方当事人签订合并或分立合同；

（三）需要审批的，依法办理有关审批手续；

（四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（五）办理解散登记或者变更登记。

第一百七十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通

知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

29

第一百七十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10

日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十九条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到

通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法

办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十一条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散

公司。

第一百八十二条

公司有第一百八十一条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第一百八十三条

公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第

(五)项规定而解散的，董事会为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组

后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十四条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

30

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，

未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第一百八十七条

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例

分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理

人。

第一百八十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百九十条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章

投资者关系管理

第一百九十一条

投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加强与投

资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值及股东利益最大化的

战略管理行为。

第一百九十二条

公司制定投资者关系管理制度，可多渠道、多层次地与投资者及

31

时、深入和广泛地进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

第一百九十三条

公司应当根据法律、法规和证券监管部门、证券交易场所以及公

司章程的规定依法披露定期报告和临时报告。

第一百九十四条 股东与公司之间发生争议的，由股东与公司协商解决。

第一百九十五条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当

充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合

理的投资者保护措施，通过提供现 金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供

保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商

解决方案。

第十二章

修改章程

第一百九十六条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第一百九十七条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十八条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第十三章

附则

第一百九十九条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二百条

董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定

相抵触。

第二百零二条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零三条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以

32

外

”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零四条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百零五条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

则，自股东会通过之日起施行。

上海北裕分析仪器股份有限公司

2025 年 12 月 26 日