公告编号：2025-039

证券代码：

831144 证券简称：欣影科技 主办券商：中邮证券

上海欣影电力科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

第一条 为维护上海欣影电力科技股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东、债权

人和其他利益相关方的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《非上市公众公司监管指引第三号

——章程必备条款》（以下简称“《章程必

备条款》

”

）和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护上海欣影电力科技股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东、债权

人和其他利益相关方的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、

《非上市公众公司监管指引第 3 号

——章程必备条款》（以下简称“《章程必

备条款》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他

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规定成立的股份有限公司。公司以发起设

立方式设立；在上海市工商行政管理局注

册登记，取得营业执照，营业执照注册号

31*开通会员可解锁*8。公司注册名称：上海欣

影电力科技股份有限公司

有关规定成立的股份有限公司。公司以

发起设立方式设立；在上海市市场监督

管理局注册登记，取得营业执照，营业

执照注册号 31*开通会员可解锁*8。公司注

册名称：上海欣影电力科技股份有限公

司

第三条 公司住所：上海市闸北区江场

三路 250 号 214 室，邮编：200331

第三条 公司住所：上海市静安区江场

三路 250 号 214 室，邮编：200331

第六条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 董事长是代表公司执行公司事

务的董事，董事长为公司的法定代表

人。担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司应当在法定代表人辞任之日

起 30 日内确定新的法定代表人。

第十九条 公司应当置备股东名册，记

载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住

所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第十九条 公司应当置备股东名册，记

载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住

所；

（二）各股东所认购的股份种类

及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股

票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

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定情形的除外。

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章、其他

规范性文件和本章程的规定，收购本公

司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）实行股权激励计划或将股份奖励

给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章、其他

规范性文件和本章程的规定，收购本公

司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式进行：

（一）国务院批准的证券交易场所规定

的交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第

（一）项、第（二）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

因本章程第二十四条第一款第（三）项

的原因收购本公司股份的，应当经董事

会决议。公司依照第二十四条规定收购

第二十五条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式进行：

（一）国务院批准的证券交易场所规定

的交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第

（一）项、第（二）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东会决议。公司因

本章程第二十四条第一款第（三）、

（五）

项的原因收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经三

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本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。公司依照第二十四条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转

让或者注销。

第二十七条 公司的股份可以依法转

让。

第二十七条 公司的股份应当依法转

让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十八条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

公司发起人、董事、监事、高级管理人

员违反本条规定所获的收入，应归公司

所有，给公司造成损失的，应承担赔偿

责任。

第二十九条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

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利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）向其他股东公开征集其合法享有

的股东大会投票权等股东权利，但不得

采取有偿或变相有偿方式进行征集；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账户、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十三条 单独或合并持有公司 5%以

上股份的股东可以就公司董事会、监事

会召开情况及议定事项、公司经营管理

情况向董事会、监事会进行书面质询，

董事会、监事会应在收到股东书面质询

第三十三条 连续 180 日以上单独或者

合计持有公司 3%以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应

当向公司提出书面请求，说明目的。公

司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

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之日起 60 日内给予书面回复。

会计凭证有不正当目的，可能损害公司

合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应

当自股东提出书面请求之日起 15 日内

书面答复股东并说明理由。公司拒绝提

供查阅的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十五条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应承担赔偿责

任。因此产生的纠纷，连续 180 日以上

单独或合并持有公司 1%以上股份的股

东有权书面请求监事会申请仲裁或向

人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应承担赔偿责

任。因此产生的纠纷，连续 180 日以上

单独或合并持有公司 1%以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼。

第三十六条监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

前款所述股东可以书面请求董事会申

请仲裁或向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

第三十六条监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

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面请求后拒绝申请仲裁或提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未申请仲

裁或提起诉讼，或者情况紧急、不立即

申请仲裁或提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定申请仲裁或向人民法院

提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定申请仲裁或向人民法院

提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以申请仲裁或向

人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第三十九条 任一股东所持公司 5%以上

的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权的，应

当及时通知公司并予以披露。

第四十一条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

第四十一条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

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案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十三）审议批准本章程第四十三条规

定的担保事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议公司设置董事会秘书；

（十七）审议公司实施独立董事制度；

（十八） 审议批准超过本章程第一百

零六条规定的董事会审议权限的对外

投资、收购出售重大资产、对外担保、

关联交易等交易事项；

（十九） 审议交易涉及的资产总额(同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准)或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 50%以上或交易涉

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十三条规

定的担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议公司设置董事会秘书；

（十六）审议公司实施独立董事制度；

（十七） 审议批准超过本章程规定的

董事会审议权限的对外投资、收购出售

重大资产、对外担保、关联交易等交易

事项；

（十八） 审议交易涉及的资产总额(同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准)或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 50%以上或交易涉

及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的；

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及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的；

（二十）审议公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东大会审议:

（1）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或

者连续十二个月内累计提供财务资助

金额超过公司最近一期经审计净资产

的 10%；

（3）中国证监会、全国中小企

业股份转让系统或者公司章程规定的

其他情形。公司不得为董事、监事、高

级管理人员、控股股东、实际控制人及

其控制的企业等关联方提供资金等财

务资助。对外财务资助款项逾期未收回

的，公司不得对同一对象继续提供财务

资助或者追加财务资助。

（二十一）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

（十九）审议公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会 审议:

（1）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或

者连续十二个月内累计提供财务资助

金额超过公司最近一期经审计净资产

的 10%；

（3）中国证监会、全国中小企

业股份转让系统或者公司章程规定的

其他情形。公司不得为董事、监事、高

级管理人员、控股股东、实际控制人及

其控制的企业等关联方提供资金等财

务资助。对外财务资助款项逾期未收回

的，公司不得对同一对象继续提供财务

资助或者追加财务资助。

（二十）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

第四十三条 对于包括但不限于下列情

形的董事会无权决定的公司对外担保

行为，须经股东大会审议，并经出席股

东代表大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权全体通过方为有效，并按照

有关规定及时进行信息披露：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额,达到或超过最近一期经审

第四十三条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额,达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

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计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条 第一款第（一）项、第（三）项

和第(四)项的规定，但是公司章程另有

规定除外。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会负责审议公司与关联方达成

的交易(获赠现金资产和提供担保除

外)金额占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条 第一款第（一）至第（三）项的

规定，但是公司章程另有规定除外。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方或其指定的第三人应当提

供反担保，反担保的范围应当与公司提

供担保的范围相当。

第四十四条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

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占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易。上述指标计算 中涉及的数

据如为负值，取其绝对值计算。

公司除对全资子公司、控股子公司的担

保事项外，其他担保事项须要求对方提

供反担保，且反担保的提供方应具有实

际承担能力。

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十五条股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数法定最低人数 5 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面要求之日其所持有的有表决权的股

东的公司股份计算。

在本条规定的期限内不能会召开股东

大会的，公司应当及时告知主办券商，

并披露公告说明。

第四十五条股东会分为年度股东会和

临时股东会。

年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起 2 个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面要求之日其所持有的有表决权的股

东的公司股份计算。

在本条规定的期限内不能会召开股东

会的，公司应当及时告知主办券商，并

披露公告说明。

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第四十八条 股东大会由董事会召集，

董事长主持；董事会不能履行或者不履

行召集股东大会职责的，监事会应当及

时召集；监事会不召集的，连续 90 日

以上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集。

第四十八条 股东会由董事会召集，董

事长主持；董事会不能履行或者不履行

召集股东会职责的，监事会应当及时召

集召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第五十五条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十三条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项作出合理判断所需

的全部资料或解释。

第五十五条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法

规和公司章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当以公告

方式作出，通知中应当充分、完整地披

露提案的具体内容，以及为使股东对拟

讨论事项作出合理判断所需的全部资

料或解释。

第五十七条 股东大会的通知应包括以 第五十七条 股东会的通知应包括以下

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下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）确定股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）确定股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体普通股

股东（含表决权恢复的优先股股东）均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第七十七条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期 经审计总资产

30%的；

（五）审议批准本章第四十三条规定的

担保事项；

（六）实施独立董事制度；

（七）股权激励计划；

（八）股票公开发行上市；

（九）发行公司债券；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，

第七十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

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以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第九十一条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

第九十一条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

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（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

公司现任董事、监事和高级管理人员发

生本条第一款规定情形的，应当及时向

公司主动报告并自事实发生之日起 1 个

月内离职。

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

公司现任董事、监事和高级管理人员发

生本条第一款规定情形的，应当及时向

公司主动报告并自事实发生之日起 1 个

月内离职。

第一百〇二条 董事会由 7 名董事组成，

设董事长 1 人。

第一百〇二条 董事会由 5 名董事组成，

设董事长 1 人。

第一百〇六条董事会在对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等方面的权限为：

（一）审议批准公司金额不超过

6,000 万元的贷款事项，并授权总

经理独立审议批准公司单笔金额

不超过 2,000 万元的贷款事项；

（二）审议批准按一年内累计计

算原则，低于公司最近一期经审计

净资产 30％的对外投资；

审议批准公司及公司控股子公司的对

外担保总额，不超过公司最近一期经审

计净资产的 50％；连续 12 个月内担保

金额不超过公司最近一期经审计总资

产的 30％的担保；

（三）审议批准单笔担保额不超

过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产

第一百〇六条董事会在对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等方面的权限为：

（一）审议批准达到以下标准之

一的交易事项（提供担保除外）:

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以熟高为准）和成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 10%以上但不足 50%；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值 10%以上但不足 50%，且超过 300

万元未到达 1500 万元的。

（二）对外担保：公司提供担保的，

应当提交董事会审议，符合本章程

第 43 条规定的情形之一的，还应

当提交股东会审议；

公告编号：2025-039

10％的担保；

（四）为公司关联方提供的不超

过上述数额限制的担保。

股东大会授权董事会在交易成交金额

（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的 30%以下、且绝对金额

不超过 3000 万元的范围内对交易有审

核的权限。本条所述的“交易”，包括

购买或出售资产；对外投资（含委托理

财、委托贷款等）；提供财务资助；提

供担保；租入或租出资产；签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

赠与或受赔资产；债权或债务重组；研

究与开发项目的转让；签订许可使用协

议以及股东大会认定的其他交易。

（三）审议批准公司与关联方发生的达

到下列标准之一的关联交易（除提供担

保外）

：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（四）审议批准公司金额不超过 6,000

万元的贷款事项，并授权总经理独立审

议批准公司单笔金额不超过 3,000 万

元的贷款事项。

本条所述的“交易”，包括购买或出售

资产；对外投资（含委托理财、委托贷

款等）；提供财务资助；提供担保；租

入或租出资产；签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）；赠与或

受赔资产；债权或债务重组；研究与开

发项目的转让；签订许可使用协议；放

弃权利；中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。上述购买或者出售资

产，不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营

相关的交易行为。

第一百一十三条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事三分之二以上通

过。其中，董事会在股东大会授权范围

内对本章程第一百零六条所规定的事

第一百一十三条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

公告编号：2025-039

项作出的决议，必须经全体董事通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十七条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交挂牌公司股东大会审议。

第一百一十七条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计

入表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联关系

董事人数不足三人的，应将该事项提交

公司股东会审议。

第一百二十三条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

第一百二十三条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

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（八）拟订公司职工的工资、福利、奖

惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）审议批准公司单笔金额不超过

2,000 万元的贷款事项；

（十）公司章程或董事会授予的其他职

权。

（十一）总经理列席董事会会议。

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖

惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）审议批准公司单笔金额不超过

3,000 万元的贷款事项；

（十）公司章程或董事会授予的其他职

权。

（十一）总经理列席董事会会议。

第一百四十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

及本章程的规定，对董事、高级管理人

员损害公司利益的行为提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百四十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第 189 条及本章

程的规定，对董事、高级管理人员损害

公司利益的行为提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

公告编号：2025-039

第一百四十二条 监事会决议应当经半

数以上监事通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十二条 监事会决议应当经过

半数监事通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十九条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百四十九条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，应当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在全国性报纸上和本章程第一百

六十一条规定的公告方式公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百六十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在全国性报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十五条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在全

国性报纸上和本章程第一百六十一条

规定的公告方式公告。

第一百六十五条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在全

国性报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

公告编号：2025-039

第一百六十七条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在全国性报纸上和本章程第一百六十

一条规定的公告方式公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百六十七条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在全国性报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十三条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在全国性报纸上和本章程第一百六十

一条规定的公告方式公告。债权人应当

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，向清

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十三条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在全国性报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

第一百八十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过 50%的股东；持有股

份的比例虽然低于 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

公告编号：2025-039

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（二）新增条款内容

详见以上修订条款对照。

（三）删除条款内容

详见以上修订条款对照。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和

国证券法》等相关规定进行修订。

三、备查文件

公告编号：2025-039

上海欣影电力科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议

上海欣影电力科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日