四川长虹民生物流股份有限公司章程

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四川长虹民生物流股份有限公司

章

程

2025 年 12 月修订版

四川长虹民生物流股份有限公司章程

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目录

第一章

总则 .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... . 3

第二章

公司党组织 ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... ... 4

第三章

经营宗旨和范围 ..... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... 8

第四章

股份 .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... . 8

第一节

注册资本和股东出资情况 ... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... 8

第二节

股份增减和回购 .. .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... .... .... 11

第三节

股份转让 ..... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .. 12

第五章

股东和股东会 ..... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .. 13

第一节

股东 ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... 13

第二节

股东会的一般规定 .. .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... 17

第三节

股东会的召集 .. .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .. 19

第四节

股东会的提案与通知 .. .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... 20

第五节

股东会的召开 .. .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .. 21

第六节

股东会的表决和决议 .. .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... 24

第六章

董事会 .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... 27

第一节

董事 ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... 27

第二节

董事会 ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... . 29

第三节

独立董事 ..... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .. 34

第四节

董事会专门委员会 .. .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... 35

第七章

总经理及其他高级管理人员 ... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... . 36

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .. 37

第一节

财务会计制度 .. .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .. 37

第二节

利润分配办法 .. .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .. 38

第三节

会计师事务所的聘任 .. .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... 39

第九章

通知 .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... 39

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... 40

第一节

合并、分立、增资和减资 ... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .. 40

第二节

解散和清算 ..... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... ... 41

第十一章

修改章程 ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... . 43

第十二章

附则 .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ..... .... .... .... .... .... .... .... .... 43

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第一章

总则

第一条

为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，规范四川长虹民生物流股

份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，

坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护

公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公

司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《中华人民共和国企业国有资

产法》

《企业国有资产监督管理暂行条例》

《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、

行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。公司由原四川

长虹民生物流有限责任公司整体变更设立；在绵阳市市场监督管理局注册登记，取得营

业执照，统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*58927T。公司于 2016 年 3 月 23 日在全国中

小企业股份转让系统挂牌。

第三条

公司的注册名称：四川长虹民生物流股份有限公司。

第四条

公司住所：四川省绵阳市涪城区绵绢路 9 号，邮政编码：621000

第五条

公司的注册资本为人民币 12274.6389 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

公司的法定代表人由公司董事长担任。担任法定代表人的董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内

确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东

会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人

损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可

以向有过错的法定代表人追偿。

第八条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员

具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可

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以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

和本章程规定的其他人员。

第十条

公司设立党的组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作

人员，保障党组织的工作经费。

第二章

公司党组织

第十一条

为坚持和加强党对国有企业的全面领导，提高国有企业党的建设质量，推

动国有企业高质量发展，根据《中国共产党章程》

《中国共产党国有企业基层组织工作条

例（试行）

》和有关规定，公司设立党的组织。在企业改革发展中坚持和落实党的建设同

步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建

工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。

第十二条

公司党组织必须坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，

突出政治功能，提升组织力，强化使命意识和责任担当，推动国有企业深化改革，完善

中国特色现代企业制度，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，

为做强做优做大国有资本和国有企业提供坚强政治和组织保证。

第十三条

公司党组织工作原则

（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节；

（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以企业改革发展成果检验党组织工作成

效；

（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍；

（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；

（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的

阶级基础。

第十四条

公司党组织

（一）根据《中国共产党章程》

《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）

》

，

公司设立中国共产党四川长虹民生物流股份有限公司委员会（简称公司党委）和中国共

产党四川长虹民生物流股份有限公司纪律检查委员会（简称公司纪委）

。公司党委由 5 人

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组成，其中书记 1 人、副书记 1 人。公司纪委由 3 人组成，其中书记 1 人。公司党委、

纪委根据《中国共产党基层组织选举工作条例》选举产生，每届任期 5 年，任期届满进

行换届选举。

（二）公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履行第一责任人职责，党委专职

副书记履行直接责任，纪委书记履行监督责任，党委班子其他成员履行“一岗双责”

，董

事会、审计委员会和经理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。

第十五条

公司党委职责

公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大

事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、

重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以

习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，

贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公

司贯彻落实。

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、审计委员会和经理

层依法行使职权。

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部人才队伍

建设。

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督职责，

严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革

发展。

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共

青团、妇女组织等群团组织。

第十六条

公司纪委职责

公司纪委根据《中国共产党章程》

《中国共产党纪律检查委员会工作条例》和有关文

件规定，履行监督、执纪、问责职责，主要包括纪律教育、纪律监督、处理信访举报、

纪律审查、纪律处分、开展问责、受理控告和申诉、保障党员权利、纪律检查建议等具

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体职责。

第十七条

党的领导和公司治理

（一）公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成

员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以

依照有关规定和程序进入党委。

（二）公司党委在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，贯彻党中央和省委、

市委决策部署，落实国家和省、市重大发展战略。涉及党的建设等方面的重大事项必须

由党委作出决定，重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后再由董事会按照职权和

规定程序作出决定。

（三）公司党委研究决定事项主要包括：

1.贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本公司贯彻落实党中央、省委、市委决

策部署及上级党组织决议的重大举措。

2.加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项。

3.坚持党管干部原则，加强领导班子和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等

方面的重要事项。

4.坚持党管人才原则，加强人才队伍建设，围绕提高关键核心技术创新能力，大力

培养引进科技领军人才、卓越工程师、高技能人才等方面的重要事项。

5.加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项。

6.加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定精神和省委省政府十项规定、

市委市政府七项规定及其实施细则，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反

对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政主体责任方

面的重要事项。

7.党建工作重要制度的制定，党组织机构设置和调整方案。

8.落实意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、公司企业文化建设等方面的

重要事项。

9.统一战线工作和群团组织等方面的重要事项。

10.其他应由党委决定的重要事项。

（四）公司党委前置研究讨论事项主要包括：

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1.贯彻党中央、省委、市委、集团党委决策部署和落实国家、全省、全市、集团党

委发展战略的重大举措。

2.经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订。

3.重大投融资、资产重组、资产处置、资产流转、资本运作、担保、工程建设、科

技项目攻关事宜。

4.年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度

资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助及其他大额度资金运作事

项。

5.重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变

更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案。

6.公司章程的制订和修改，基本管理制度的制定。

7.工资收入分配、公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重要事项和

安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项。

8.公司董事会授权决策方案。

9.其他需要党委前置研究讨论的重大经营管理事项。

（五）公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一，

一般经过以下程序：

1.会前动议启动。根据工作需要和职责分工，有关职能部门、领导人员、外部董事、

职工董事等提出重大经营管理事项的动议或者研究提出工作建议。特别是重大或者复杂

敏感的事项，应当经党委书记、董事长与总经理等沟通后启动。

2.拟订建议方案。在充分开展调查研究、科学论证、风险评估的基础上，一般由经

理层研究拟订建议方案。根据需要，也可以由董事会专门委员会拟订建议方案。

3.进行沟通酝酿。建议方案一般在党委书记、董事长，总经理及有关人员范围内进

行沟通酝酿，形成共识。

4.党委会议研究。召开党委会议对建议方案进行集体研究讨论，形成意见。

5.董事会会前沟通。提交董事会决策前，进入董事会的党委领导班子成员，或者经

理层成员、董事会秘书受党委委托，就党委意见和建议方案与董事会其他成员进行沟通，

视议题内容听取董事会专门委员会的意见。对建议方案出现重大分歧的一般应当暂缓上

会。

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6.董事会决策。董事会会议审议时，进入董事会的党委领导班子成员和本公司其他

党员要按照党委会议形成的意见发表意见。

第十八条

党组织工作机构和力量设置

公司设立党群工作部，配备党务工作人员，严格落实同职级、同待遇政策，推动党

务工作人员与其他经营管理人员双向交流，把党务工作岗位作为培养企业复合型人才的

重要平台。

第十九条

党组织工作经费保障

党组织工作经费主要通过纳入管理费用、党费留存等渠道予以解决。纳入管理费用

的部分，一般按照公司上年度职工工资总额 1%的比例安排，每年年初由公司党委本着节

约的原则编制经费使用计划，纳入公司年度管理费用预算。

第三章

经营宗旨和范围

第二十条

公司的经营宗旨：为客户创造价值、为股东创造财富、为员工创造机会。

第二十一条

公司的经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运

输（含危险货物）；道路货物运输（网络货运）

；第二类增值电信业务；货物进出口；进出

口代理；保险兼业代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

。一般项目：普通货物仓储服务（不含

危险化学品等需许可审批的项目）

；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供

应链管理服务；无船承运业务；道路货物运输站经营；装卸搬运；国际货物运输代理；国

内货物运输代理；非居住房地产租赁；停车场服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不

含许可类信息咨询服务）

；机动车修理和维护；国内贸易代理；家用电器销售；家用电器零

配件销售；电子产品销售；汽车新车销售；汽车零配件零售；机械设备销售；机械零件、

零部件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）

；建筑材料销售；日用杂品销售；针纺

织品销售；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

”

。

第四章

股份

第一节

注册资本和股东出资情况

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第二十二条

公司的股份采取股票的形式。

公司发行的所有股份均采取记名方式，均为普通股。

第二十三条

公司股份获准在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司全部股份应在

中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第二十四条

公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第二十五条

公司发行的面额股，以人民币标明面值；公司股份面值为每股人民币壹

元。

第二十六条

公司设立采取发起设立方式。

第二十七条

发起人及其首次认购股份：

公 司 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 XYZH

/2015CDA30092《审计报告》

，以截至 2015 年 7 月 31 日的四川长虹民生物流有限责任公

司经审计净资产人民币 425,346,306.87 元，按 1：0.24952465 的比例折为公司股本 10

6,134,389.00 股。各发起人均将其在四川长虹民生物流有限公司持有的股权对应的权益

（净资产）全部投入公司，并折算为各发起人所持有的公司股份。

公司各发起人及其首次认购股份数情况如下：

序号

发起人

姓名/名称

认购股份数

（万股）

持股 比例

出资 方式

出资时间

1

四川长虹电器

股份有限公司

6800.0000

64.070%

净资产

2015 年 9 月 30 日

2

民生轮船股份有限

公司

3000.0000

28.266%

净资产

2015 年 9 月 30 日

3

杨 剑

215.8176

2.033%

净资产

2015 年 9 月 30 日

4

段杰会

102.8932

0.969%

净资产

2015 年 9 月 30 日

5

周 虎

60.9008

0.574%

净资产

2015 年 9 月 30 日

6

徐仁辉

37.3698

0.352%

净资产

2015 年 9 月 30 日

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7

董 帅

33.3570

0.314%

净资产

2015 年 9 月 30 日

8

何 蛟

30.6251

0.289%

净资产

2015 年 9 月 30 日

9

宋 山

30.5032

0.287%

净资产

2015 年 9 月 30 日

10

陈 军

29.9159

0.282%

净资产

2015 年 9 月 30 日

11

夏策权

29.0557

0.274%

净资产

2015 年 9 月 30 日

12

周 倩

28.3303

0.267%

净资产

2015 年 9 月 30 日

13

赵 敏

25.4378

0.240%

净资产

2015 年 9 月 30 日

14

代廷林

20.1432

0.190%

净资产

2015 年 9 月 30 日

15

李小平

13.7195

0.129%

净资产

2015 年 9 月 30 日

16

陈京红

12.6195

0.119%

净资产

2015 年 9 月 30 日

17

何 军

10.2841

0.097%

净资产

2015 年 9 月 30 日

18

路应金

10.0000

0.094%

净资产

2015 年 9 月 30 日

19

彭兴华

9.8664

0.093%

净资产

2015 年 9 月 30 日

20

李 健

9.6203

0.091%

净资产

2015 年 9 月 30 日

21

余 华

9.0133

0.085%

净资产

2015 年 9 月 30 日

22

杨松涛

9.0128

0.085%

净资产

2015 年 9 月 30 日

23

蔺继东

8.8977

0.084%

净资产

2015 年 9 月 30 日

24

梁 波

8.6857

0.082%

净资产

2015 年 9 月 30 日

25

王 军

8.4046

0.079%

净资产

2015 年 9 月 30 日

26

高建明

8.1519

0.077%

净资产

2015 年 9 月 30 日

27

魏大军

8.0000

0.075%

净资产

2015 年 9 月 30 日

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28

张 军

6.5415

0.062%

净资产

2015 年 9 月 30 日

29

王春涛

6.0889

0.057%

净资产

2015 年 9 月 30 日

30

何家友

5.2565

0.050%

净资产

2015 年 9 月 30 日

31

赵春燕

5.0000

0.047%

净资产

2015 年 9 月 30 日

32

刘红梅

5.0000

0.047%

净资产

2015 年 9 月 30 日

33

潘 荣

4.9182

0.046%

净资产

2015 年 9 月 30 日

34

杨 诚

3.6664

0.035%

净资产

2015 年 9 月 30 日

35

董建华

3.6531

0.034%

净资产

2015 年 9 月 30 日

36

胡成涛

2.6889

0.025%

净资产

2015 年 9 月 30 日

合计

10613.4389

100.000%

第二十八条

公司股份总数为 12274.6389 万股，均为普通股。

第二十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司、公司母公司股份的人提供任何资助，符合法

律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第三十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会做出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）

向特定对象发行股份；

（二）

向现有股东派送红股；

（三）

以公积金转增股本；

（四）

法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第三十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理。

第三十二条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

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（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第三十三条

公司因本章程第三十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股

份的，应当经股东会决议。公司因本章程第三十二条第（三）项、第（五）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。

第三十四条

公司依照第三十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内

转让或者注销。公司依照第三十二条第（三）项、第（五）项规定收购的本公司股份，

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三

年内转让或者注销；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当

一年内转让给职工。

公司收购本公司股份的，可以选择下列方式进行：

（一）公开的集中交易方式；

（二）要约方式；

（三）法律、法规认可的其他方式。

第三节

股份转让

第三十五条

公司的股份可以依法转让。

第三十六条

公司不接受公司的股份作为质押权的标的。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合

法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机

制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措

施；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解

决方案。

第三十七条

公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变

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动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

公司控股股东及实际控制人在公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌前持有的

股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股份的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司发起人、控股股东及实际控制人和董事、高级管理人员违反上述规定，则其转

让股份所得的收益归公司所有。

第三十八条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的

本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质

的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十九条

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公

告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第五章

股东和股东会

第一节

股东

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第四十条

公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十一条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据，由公司董事会负责管理。

第四十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，

由董事会或者股东会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为

享有相关权益的公司股东。

第四十三条

公司股东享有下列权利：

（一）

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）

依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）

对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）

依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）

查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）

对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

第四十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但

是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

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董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

第四十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

第四十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

审计委员会成员以外董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一

百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十八条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东

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利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十九条

公司股东承担下列义务：

（一）

遵守法律、行政法规和本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）

除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第五十条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第五十一条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违

反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

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何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他

规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第五十二条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其

就限制股份转让作出的承诺。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控

制权和生产经营稳定。

公司被收购时，收购人持有公司已发行股份达 30%时，收购人如需继续增持股份，

需要公司向全体股东发出全面要约收购（符合《上市公司收购管理办法》免除发出要约

的除外）

。

第二节

股东会的一般规定

第五十三条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）

选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）

审议批准董事会的报告；

（三）

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

审议批准公司年度报告及年度报告摘要；

（六）

对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（七）

对发行公司债券做出决议；

（八）

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（九）

修改本章程；

（十）

对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十一）

审议批准第五十四条规定的担保事项；

（十二）

审议批准与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计净资产绝对值 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产

30%

以上的交易；

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（十三）

审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）

审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）

达到下列标准之一的重大交易：

①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

②交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万元的。

上述交易包含购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

、提供担

保、提供财务资助、租入或租出资产（从事租赁经营业务除外）

、签订管理方面合同（含

委托经营、受托经营等，日常经营业务除外）、赠与或受赠资产、银行贷款、资产抵押、

债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利以及中国证监会、

全国股转公司认定的其他交易，不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等

与日常经营相关的交易行为。

（十六）

审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十四条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，还

应当提交股东会审议：

（一）

公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资

产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）

按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计

总资产的百分之三十的担保；

（三）

为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）

单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）

对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第五十五条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当

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于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十六条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）

董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数

的三分之二时；

（二）

公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）

董事会认为必要时；

（五）

审计委员会提议召开时；

（六）

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。

第五十七条

公司召开股东会的地点为公司住所地或为会议通知中明确记载的会议

地点。

公司可提供视频、电话、网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上

述方式参加股东会的，视为出席会议。

第五十八条

公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）

会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）

出席会议人员的资格、召集是否合法有效；

（三）

会议的表决程序、结果是否合法有效；

（四）

应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第五十九条

股东会由董事会依法召集，法律或本章程另有规定的除外。经全体独立

董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。

董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

通知；董事会不同意召开临时股东会的，应书面说明理由。

第六十条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事

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会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十一条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者

合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当

以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第六十二条

审计委员会或股东依法自行召集股东会的，须书面通知董事会。董事会

和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。会议所必需的费用由公司承担。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不

得低于百分之十。

第四节

股东会的提案与通知

第六十三条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十四条

公司召开股东会，董事会审计委员会、单独或者合并持有公司百分之一

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到后两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的

规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

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的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

第六十五条

公司召开年度股东会的，召集人应在年度股东会召开二十日前以本章程

第九章规定的方式通知登记注册的公司股东；公司召开临时股东会的，召集人应在临时

股东会召开十五日前以本章程第九章规定的方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十六条

股东会的通知包括以下内容：

（一）

会议的时间、地点和会议期限；

（二）

提交会议审议的事项和提案；

（三）

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）

有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

（五）

会务联系方式

（六）

网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十七条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的

详细资料，至少包括以下内容：

（一）

教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）

与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）

披露持有公司股份数量。

（四）

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十八条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

两个工作日通知并说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十九条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告

有关部门查处。

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第七十条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

委托书。

第七十二条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）

代理人的姓名；

（二）

是否具有表决权；

（三）

分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）

委托书签发日期和有效期限；

（五）

委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第七十四条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十五条

召集人和公司聘请的律师依据股东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第七十六条

股东会召开时，公司全体董事、董事会秘书应当出席会议，总经理和其

他高级管理人员应当列席会议。若因公务需要或其他原因不能参加，需履行有关请假手

续。

第七十七条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以

上董事共同推举的一名董事主持。

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审计委员会自行召集的股东会，由主任委员主持。审计委员会不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上委员共同推举的一名委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十八条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会准。

第七十九条

在年度股东会上，董事会、应当就其过去一年的工作向股东会做出报告。

每名独立董事也应作出述职报告。

第八十条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

第八十一条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

议登记为准。

第八十二条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）

会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）

计票人、监票人姓名；

（七）

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场

出席股东的会议签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保

存，保存期限为十年。

第八十四条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

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殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接

终止本次股东会。

第六节

股东会的表决和决议

第八十五条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。股东会做

出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十六条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的任免及其报酬和支付方法；

（二）董事会的工作报告；

（三）公司年度预算方案、决算方案，公司年度报告及年度报告摘要；

（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议本章程第五十三条第十二项、第十五项的交易事项；

（六）聘用、解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）发行公司债券；

（五）股权回购、股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票

表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

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公司董事会、独立董事和持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东可以向公司

股东征集其在股东会上的投票权。

第八十九条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加与其有关的关联交

易审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会做出解释和说明，

但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决

总数。全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。

董事会应根据法律、法规和其他有关规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构

成关联交易做出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，

则董事会应以书面形式通知关联股东。

董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中对涉及

拟审议议案的关联方情况进行披露。

第九十条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与

董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该

人负责的合同。

第九十一条

董事候选人提名的方式和程序：

（一）

在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决

议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举。

（二）

持有或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提出董事候选人，但提

名的人数必须符合章程的规定。

股东会就选举董事进行表决时，可以依照本章程的规定或者股东会的决议，实行累

积投票制。

累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第九十二条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案

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进行搁置或不予表决。

第九十三条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

经公司全体股东一致同意修改的，可不受前款限制。

第九十四条

股东会采取记名方式投票表决。

同一表决权只能选择现场、视频、电话、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名审计委员会委

员参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与审计委员会委员共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十七条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣

布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条

股东会应当及时做出决议，决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条

如提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议中作特别提示。

第一百条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之

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日。

第一百〇一条

股东会决议应当及时报送主办券商备案。

第一百〇二条

股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应在

股东会结束后两个月内实施具体方案。

第六章

董事会

第一节

董事

第一百〇三条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾 2 年；

（三）

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）

个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）

被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）

被全国股转公司或者证券交易所公开认定其不适合担任公司董事、高级管理

人员等，期限尚未届满；

（八）

中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九）

法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

第一百〇四条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

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法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护

公司利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）

不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）

不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）

未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）

不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）

不得擅自披露公司秘密；

（九）

不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百〇六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）

谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

围；

（二）

公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）

对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

（五）

如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会及其委员行使

职权；

（六）

审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债务风险，并

对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表明异议并记

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载于会议记录的，该董事可以免除责任；

（七）

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇八条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面

辞职报告。董事不得通过辞职方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董

事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事对公司和股东负

有的忠实义务在其辞职报告生效后或其任期结束后的两年内并不当然解除；其对公司商

业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持

续期间应当根据公平的原则决定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解

任董事的，董事可以要求公司予以赔偿

第一百〇九条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代

表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条

董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规

或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二节

董事会

第一百一十一条

公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中四川长虹电器股份有

限公司提名三人，民生轮船股份有限公司提名一人，独立董事两人，经股东会选举产生，

对股东会负责。职工代表董事一人，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。外部董事原则上应占多数，外部董事指由本公司以外人员担任的董事，且在本

公司不担任董事以外的职务。

第一百一十二条

董事会设董事长一人，由四川长虹电器股份有限公司提名，经董事

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会选举产生，任期为三年，可以连选连任。

公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，由半

数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

历届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

第一百一十三条

董事会行使下列职权：

（一）

召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）

执行股东会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

（七）

拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）

在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）

符合下列标准的关联交易（除提供担保外）：

①公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

②与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（十）

决定公司内部管理机构的设置；

（十一）

聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十二）

调整公司控股子公司的机构设置及人事安排。根据规定向控股子公司或参

股子公司委派、推荐或提名董事、审计委员会成员、高级管理人员的人选；

（十三）

制订公司的基本管理制度；

（十四）

制订本章程的修改方案；

（十五）

管理公司信息披露事项；

（十六）

向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

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（十八）

对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司

治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十九）

采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产

及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（二十）

法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十四条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会做出说明。

第一百一十五条

董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会

批准。

第一百一十六条

股东会授权董事会的交易审批权限为：

（一）

交易（除提供担保外）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产 30%的；

（二）

交易（除提供担保外）涉及的资产净额或成交金额低于公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值 50%，或低于 1500 万元的；

（三）

除本章程第五十四条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保；

等于或超过上述金额的事项，视为重大事项，董事会应当组织专家、专业人士进行

评审，并报经股东会批准。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程另有规定的，

从其规定。

公司控股子公司的对外投资、资产处置等事项，依据其公司章程规定执行，但控股

子公司的章程授予该公司董事有权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。

公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会指示。

第一百一十七条

对外担保应当遵守以下规定：

（一）

未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保；

（二）

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议

同意并做出决议；

（三）

公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承

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担能力。

第一百一十八条

董事长行使下列职权：

（一）

主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）

督促、检查董事会决议的执行；

（三）

签署公司股份、公司债券及其他有价证券；

（四）

签署董事会重要文件；

（五）

在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）

董事会授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他行使。

第一百一十九条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百二十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，应于会议召开十日以

前以本章程第九章规定的方式通知全体董事、总经理。

每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。

第一百二十一条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事

会会议。

第一百二十二条

董事会召开董事会临时会议的，应于会议召开两日以前以专人送出、

邮件、传真或电子邮件方式通知全体董事、总经理。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集

人应当在会议上做出说明

第一百二十三条

董事会会议通知至少包括以下内容：

（一）

会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）

事由及议题；

（四）

发出通知的日期。

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董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

会议通知应包括的具体事项由公司董事会议事规则具体规定。

第一百二十四条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见

的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮

件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

不以现场方式召开会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、

规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议

的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百二十五条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条

董事会决议采用记名投票或举手表决的方式表决。

第一百二十八条

董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十九条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席

会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，会议记录的保存期限为十年。

第一百三十条

董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）

会议议程；

（四）

董事发言要点；

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（五）

每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

会议记录应包括的具体事项由公司董事会议事规则具体规定。

第三节

独立董事

第一百三十一条

独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条

独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）

在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）

直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；

（三）

在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）

在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）

为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）

在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务

往来的单位担任董事、高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任

董事、高级管理人员；

（七）

最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）

全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百三十三条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）

根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）

符合本章程规定的独立性要求；

（三）

具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性

文件及全国股转系统业务规则；

（四）

具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的

工作经验；

（五）

具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定的

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其他条件。

第一百三十四条

独立董事行使下列特别职权：

（一）

需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）

向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）

向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）

征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）

提议召开董事会；

（六）

独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）

在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式

进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事过

半数同意。

第四节

董事会专门委员会

第一百三十五条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职

权。

第一百三十六条

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）

披露财务会计报告及定期报告中的财务信息；

（二）

聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）

聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）

因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

更正；

（五）

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程规定

的其他事项。

第一百三十八条

审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，

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或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员

出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议

记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

第七章

总经理及其他高级管理人员

第一百三十九条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司根据需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。经理层成员实行任期制和契约化

管理，建立健全市场化经营机制。

第一百四十条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程

关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。财务负责

人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十一条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十二条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十三条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制度；

（五）

制定公司的具体规章；

（六）

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；

（七）

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）

公司章程或董事会授予的其他职权。

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总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第一百四十四条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十五条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）

总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）

总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、的报告制度；

（四）

董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，高级管

理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效：董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公

告未披露。

董事会秘书辞职报告在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第一百四十七条

副总经理协助总经理工作，由总经理提名，董事会聘任。

第一百四十八条

公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者

解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书负责公司信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、

文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会股东会。

第一百四十九条

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百五十条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

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第

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第一百五十一条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度

第一百五十二条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任

何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告（年度财务

会计报告经会计师事务所审计）

，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第二节

利润分配办法

第一百五十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

在弥补亏损和提取公积金后，公司每年应提取未分配利润的 10%-50%按股东持有股

份比例，以现金方式向股东分红，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

第一百五十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一百五十六条

公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会

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召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司实施积极的利润分配办法，严格遵守下列规定：

（一）

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百五十七条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十八条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百五十九条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师

事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计

师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知

第一百六十一条

公司的通知以下列形式发出：

（一）

以专人送出；

（二）

以邮件方式送出；

（三）

以传真方式送出；

（四）

以公告方式送达；

（五）

本章程规定的其他形式。

第一百六十二条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式送出。一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十三条

公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电子邮件方式

送出，紧急情况下召开的董事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发出。

第一百六十四条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，

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被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作

日为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但

公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子

邮件回执至决议签署。公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为公告送达日。

第一百六十五条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第一百六十六条

公司指定全国中小企业股份转让系统为公司刊登公告及其他需要

披露的信息的媒体。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十七条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公

司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，

合并各方解散。

第一百六十八条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通

知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十九条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

第一百七十条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十一条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十二条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到

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通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司

减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律

或者章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减

免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百七十三条

公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十二条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二节

解散和清算

第一百七十四条

公司因下列原因解散：

（一）

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；

（三）

因公司合并或者分立需要解散；

（四）

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百七十五条

公司有本章程第一百七十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持

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表决权的三分之二以上通过。

第一百七十六条

公司因本章程第一百七十四条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始

清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清

算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十七条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）

清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）

通知、公告债权人；

（三）

处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）

清理债权、债务；

（六）

处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）

代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十八条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十一条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十二条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 清算组成

员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章

修改章程

第一百八十四条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（二）

公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）

股东会决定修改章程。

第一百八十五条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十六条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改本章程。

第一百八十七条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章

附则

第一百八十八条

释义

（一）

控股股东，是指持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股

份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决

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议产生重大影响的股东。

（二）

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家

控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十九条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，

以在工商登记管理机构最近一次备案后的中文版章程为准。

第一百九十条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“超过”不含本数。

第一百九十一条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十二条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第一百九十三条

公司、股东、董事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

第一百九十四条

本章程自公司股东会审议通过后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，系《四川长虹民生物流股份有限公司章程》签字页）

法定代表人（签字）

：

四川长虹民生物流股份有限公司（盖章）