公告编号：2025-048

证券代码：

874612 证券简称：佰家丽 主办券商：东吴证券

江苏佰家丽新材料科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议以 5 票同意，

0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟修订<董事会议事规则>的议案》。本制

度修订尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

江苏佰家丽新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总 则

第一条

为规范董事会的议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地履

行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简

称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《非上市公众公司监督管理办法》等

法律、行政法规及《江苏佰家丽新材料科技股份有限公司章程》

（以下简称

“《公

司章程》

”）的有关规定，制定本规则。

第二章

董事会的组成与职权

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第二条

公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，在《公司法》《公司

章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权并执行股东会的决议。

第三条

公司董事会由 5 名董事组成。

第四条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议第六条规定的交易事项；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决

定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及其报

酬事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公

司章程》或者股东会授予的其他职权。

第五条

董事会对于公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

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审，并报股东会批准。

第六条

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授

权、实事求是、合理分工的原则，授予董事会对于下述交易的审批权限：

（一）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董

事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

10%以上，且超过 300 万的。

（二）公司提供担保（包括对其合并范围内的子公司）的，应当提交董事会

审议。

（三）公司对外提供财务资助的，应当提交董事会审议。

（四）公司对外单笔捐赠金额在

200 万元以上的捐赠方案，需提交董事会审

议。

“对外捐赠”是指公司以公司名义在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态

环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠公司财产的行为。

公司在一个完整会计年度内由董事长和总经理批准的对外捐赠金额累计超

过

200 万元时，其后的每笔对外捐赠均需报经公司董事会批准;对外捐赠累计金

额包含公司及其所属全资子公司、控股子公司同期发生的捐赠金额。

（五）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会

审议，关联董事应当回避表决：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过

300 万元。

除董事会、股东会审议以外的其他的对外投资、收购出售资产、委托理财、

关联交易等事项，由总经理审批。

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第三章

董事长

第七条

董事会设董事长一人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过

半数选举产生和罢免。

第八条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）提名总经理、董事会秘书；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会及股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第九条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第十条

董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建

设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自

出席董事会会议。

第十一条

董事长应当遵守本规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时

将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他

董事独立行使其职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意

见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第十二条

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围

（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当

审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长

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应当及时告知全体董事。

第十三条

董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会

秘书及时履行信息披露义务。

第四章

董事会会议的召集

第十四条

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议每年应当至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前书面通知全体董事和监事。董事会临时会议于会议召开五日以前通知全体

董事和监事。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意

见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求

总经理和其他高级管理人员的意见。

第十五条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主

持董事会会议。

第十六条

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提

交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关

的材料应当一并提交。

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第十七条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第五章

董事会会议的通知

第十八条

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日

和五日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其

他方式，提交全体董事和监事以及总经理。

第十九条

董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第二十一条

董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局

之日起第五日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告

上所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；

被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日

期；以电子邮件或其他即时通讯软件方式送出的，以发送当天为送达日期。

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第六章

董事会会议的召开和表决

第二十二条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不

出席或者怠于出席导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘

书应当及时向监管部门报告。

第二十三条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可

以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十四条

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案发表同意、反对或者弃权的意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会

议。

第二十五条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进

行的方式召开。

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第二十六条

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案

发表明确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者

阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。

第二十七条

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。董事

应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履

行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动

调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

第二十八条

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐

一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名方式进行。表决方式可以为举手表决或书面

表决（表决票表决）

。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十九条

董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织

制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

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表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完

成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制

度的有关规定予以保存。

第三十条

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事与董事会会议决议事项有关联关系的；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）

《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

回避的其他情形。

公司董事会就关联交易表决时，关联董事应回避表决，不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨

论并提出自己的意见。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配

偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的

父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（六）全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司认定的因其他原因

使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

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即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三十一条

与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决

票，由其在一名董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

第三十二条

除应当回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相

关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、

行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规

定。

第三十三条

董事会决议应当包括下列内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、

部门规章和《公司章程》规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃

权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十四条

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得

越权形成决议。

第七章

董事会会议记录

第三十五条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

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董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事

项认真组织记录和整理，会议记录应真实、准确、完整。出席会议的董事有权要

求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十六条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十七条

董事、董事会秘书和记录人应当在董事会决议上签字并对董事

会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》

，致使公

司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、

也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示

异议，不免除责任。

第三十八条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录等，应当妥善保存，保存期限不少于

10 年。

第八章

决议的执行

第三十九条

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决

议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保

密的义务。

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第四十条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况。

第四十一条

董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会

决议的，要追究执行者的个人责任。

第四十二条

每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会

决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，

向有关执行者提出质询。

董事会秘书应经常向董事长汇报董事会决议的执行情况。

第九章

附 则

第四十三条

本规则没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公

司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的

规定为准。

第四十四条

本规则所称“以上”“以内”，都含本数；“过”“超过”“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第四十五条

本规则由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过后生效，修

改时亦同。

本规则由董事会负责解释。

江苏佰家丽新材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日