上海铭森律师事务所 法律意见书

上海铭森律师事务所

关于

江阴市晓达金属制品制造股份有限公司收购报告书的

法律意见书

上海铭森律师事务所 法律意见书

目 录

一、

收购人的主体资格

.......................................................................................................... 1

（一）收购人的基本情况 .................................................. 1

（二）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况 ............. 2

（三）收购人最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ......................... 3

（四）收购人的主体资格 .................................................. 3

（五）收购人与公众公司关系 .............................................. 4

二、

本次收购的主要内容

...................................................................................................... 5

（一）本次收购的方式 .................................................... 5

（二）本次收购完成前后公众公司股权结构变动情况 ........................... 5

三、

本次收购涉及的相关文件主要内容

.............................................................................. 6

四、

本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

.............................................................. 8

（一）资金总额及支付方式 ................................................ 8

（二）资金来源 .......................................................... 8

（三）交易价格 .......................................................... 8

五、

本次收购的法律程序

...................................................................................................... 9

（一）已履行的授权和批准 ................................................ 9

（二）尚需履行的授权和批准 .............................................. 9

六、

收购人及其关联方在收购事实发生之日前 6 个月买卖被收购公司股票的情况

..... 9

七、

本次收购所涉及的股份权利限制情况及其他安排

....................................................... 9

八、

收购过渡期内保持公众公司稳定经营的安排

............................................................ 10

九、

本次收购是否触发要约收购

........................................................................................ 10

十、

原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债

提供的担保或者损害公司利益的其他情形

................................................................................. 11

十一、 本次收购的目的及后续计划 ........................................................................................ 11

（一）

本次收购目的.................................................. 11

（二）本次收购的后续计划 ............................................... 11

十二、 本次收购对公众公司的影响 ........................................................................................ 12

（一）对公众公司控制权的影响 ........................................... 12

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（二）对公众公司治理及其他股东权益的影响 ............................... 12

（三）本次收购对公众公司独立性的影响 ................................... 13

（四）本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ........................ 14

十三、 收购人关于本次收购所作出的公开承诺 .................................................................... 16

（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺 ........................ 16

（二）关于收购方具备收购非上市公众公司主体资格的承诺 .................... 16

（三）关于收购资金来源的承诺 ........................................... 17

（四）关于维护公众公司独立性的承诺 ..................................... 17

（五）关于避免同业竞争的承诺 ........................................... 17

（六）关于规范和减少关联交易的承诺 ..................................... 17

（七）关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺.......................... 17

(八)关于收购过渡期的承诺 ............................................... 17

(九)关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 .......................... 18

十四、 收购人未能履行承诺事项时的约束措施 .................................................................... 18

十五、 本次收购的各专业机构及关联关系 ............................................................................ 19

十六、 本次收购的信息披露 .................................................................................................... 19

十七、 结论性意见 .................................................................................................................... 19

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释 义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：

公众公司、晓达股份

指

江阴市晓达金属制品制造股份有限公司

收购人

指

收购人一：俞国奇，收购人二：江阴市澄晓咨询服务中心（有

限合伙），合称“收购人”

转让方

指

何嘉勇

思奇贸易

指

上海思奇国际贸易有限公司

中达商社

指

中達商事株式会社

澄晓咨询

指

江阴市澄晓咨询服务中心（有限合伙）

四奇投资

指

四奇(上海)投资有限公司

本次收购

指

收购人通过法院裁定方式受让何嘉勇先生持有的公众公司股份

10,912,500 股,收购完成后，收购人成为公众公司控股股东、

实际控制人。

标的股份

指

何嘉勇先生通过法院裁定方式向收购人转让的其所持有的公众

公司股份 10,912,500 股，全部为限售股。

《借款协议》

指

2023 年 7 月 27 日，借款人何嘉勇与出借人俞国奇签署的《借

款协议》，借款金额人民币 960 万元。

《借款补充协议》

指

2023 年 12 月 29 日，借款人何嘉勇与出借人俞国奇签署的《借

款补充协议》

，系对《借款协议》之补充。

《补充协议》

指

2024 年，借款人何嘉勇与出借人俞国奇签署的《补充协议》。

《和解协议》

指

2025 年 10 月 14 日，俞国奇与何嘉勇前述的《和解协议》

。

《证券质押合同》

指

2023 年 8 月 2 日，质权人俞国奇与出质人何嘉勇签署的《证券

质押合同》

（质押合同编号：20230802）

。

《收购报告书》

指

《江阴市晓达金属制品制造股份有限公司收购报告书》

《公司章程》

指

现行有效的《江阴市晓达金属制品制造股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变

动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

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《挂牌指引第 1 号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引

第 1 号》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

本所

指

上海铭森律师事务所

本所律师

指

在本法律意见书上签字的本所经办律师

中国

指

中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别

行政区、澳门特别行政区、台湾省

元、万元

指

人民币元/万元

注：本意见书中若出现总数与所列数值总和出现尾差，系四舍五入所致。

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i

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关于

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（2025）沪铭法意字第[004]号

致：江阴市晓达金属制品制造股份有限公司

本所接受晓达股份的委托，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》

等有关法律、法规及中国证监会、全国中小企业股份转让系统的有关规定，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购提供的文

件和有关事实进行了核查，并出具本法律意见书。

律师声明

1、

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、

公司已向本所出具书面保证，保证已向本所律师提供了出具本法律意见

书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所

提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏

和隐瞒；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述，或

者在相关司法机关网站、相关监管部门网站和其他公开网站的查询结果作出判

断。

3、

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次收购所必备的法律文件，随

同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

4、

本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、

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ii

审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容

时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容

的真实性和准确性进行核查或做出任何保证；

5、

本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，不得用作其他任何目

的。

本所律师根据核查和验证的结果，就晓达股份本次收购出具法律意见如

下：

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正 文

一、

收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

本次收购涉及两名收购人，根据收购人、晓达股份提供的资料，并经本所

律师核查，收购人基本情况如下：

收 购 人 一 ： 俞 国 奇 ， 男 ， 1982 年 12 月 生 ， 身 份 证 号 码 ：

310***************，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。2004 年

至 2018 年任职于上海冈谷钢机有限公司特殊钢部部长，2018 年至今担任中達

商事株式会社社长，2022 年 7 月至今，任江阴市达忠精密制造有限公司董事；

2023 年 6 月 27 日至今，任江阴市澄晓咨询服务中心（有限合伙）执行事务合

伙人；2022 年 1 月至今担任晓达股份董事，2023 年 6 月 16 日至今担任晓达股

份董事长及江阴市晓达金属制品制造股份有限公司上海晓申金属制品销售分公

司负责人。

收购人二：江阴市澄晓咨询服务中心（有限合伙）

，成立于 2020 年 7 月 20

日，经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

；企业形

象策划；翻译服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）

。2023 年 6 月 27 日，经全体合伙人一致同意，江阴市澄晓咨询服务中心

（有限合伙）执行事务合伙人由何嘉勇变更为俞国奇。

根据《非上市公司收购管理办法》第五条规定“收购人包括投资者及与其

一致行动的他人。”及《非上市公司收购管理办法》第四十三条“本办法所称一

致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》

的相关规定。”即参照《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动的定

义，即“指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配

的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实；除了协议之外，收购办法也

列举了一致行动人的正面清单，如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为

一致行动人：

1)投资者之间有股权控制关系。

”

收购人一俞国奇持有收购人二澄晓咨询 75%的股权，具有控制关系，故认

定澄晓咨询为收购人一俞国奇的一致行动人，纳入本次收购人范围中。

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2

（二）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况

1、截止本法律意见书出具之日，收购人一俞国奇控制的核心企业、关联企业情

况如下：

序

名称

注册资本（万元）

经营范围

持股比例

任职情况

1

中達商事株式会社

500 万日元 不动产的买卖、租赁、管理

和投资；依据《旅行社法》的旅游业务；贸易业；酒店、旅馆的经营；公司收购的中介及经营、投资顾问业务；各类系统、信息内容、软件的策划、发行与销售；各类广告、宣传、设计的策划与制作

100%

社长

2

上海思奇国际贸易有限公司

500 万元人民币

从事货物与技术的进出口业务，钢材、金属材料及制品、服装服饰、箱包、化妆品、电子产品、日用品、玩具、三类医疗器械、仪器仪表、润滑油、化工产品及原料（危险化学品详见许可证，除监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）

、

体育用品、食品、酒类的销售，从事电子科技专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，电子商务（不得从事金融业务）

。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

收购人之配偶吴

琛持有 60%股

权、收购人父亲

俞中华持有 40%

股权

总经理

3

江阴市澄晓咨询服务中心（有限合伙）

200 万元人民币

一般项目:信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业形象策划;翻译服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

75%

执行事务合

伙人

4

四奇(上海)投资有限公司

500 万元人民币

投资咨询、投资管理、实业投资、资产管理，健康管理咨询（不得从事诊疗活动，心理咨询）

，财务咨询（不

得从事代理记账）

，会议及

展览服务，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）

，设

计、制作各类广告，企业管

8

5%

执行董事

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3

理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪）。

【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本法律意见书出具之日，收购人二澄晓咨询持有上表序号 1 中晓达股

份 5.61%股权，如收购人一及收购人二合计持有晓达股份 12.34%股权。

收购人及其主要关联方中不存在具有金融属性的企业（含一行两会监管的

金融机构及金融服务机构、私募基金、私募基金管理人及其他具有金融属性的

企业）；不存在涉房地产相关业务的企业（含房地产开发、房地产经纪、房地

产广告推广、房地产咨询服务和物业管理等）。

（三）收购人最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截止本法律意见书出具之日，收购人最近2年内未受到行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）

、刑事处罚，除俞国奇与何嘉勇的仲裁【案件编号为上国仲

(2025)第1215号】一案外，收购人不涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼

或者仲裁。该案件情况详见本法律意见书第三节“本次收购的相关文件主要内

容”

。

（四）收购人的主体资格

1、收购人不存在禁止收购的情形

根据收购人的确认和本所律师核查，收购人具有良好的诚信记录，不属于

失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法

权益的情况，且承诺不存在下列情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近两年有严重的证券市场失信行为；

（4）

《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止

收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

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4

2、收购人的诚信情况

经查询收购人提供的《个人信用报告》

，并获取收购人出具的承诺文件，经

检索中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台、全国法院

失信被执行人名单信息公布与查询系统及信用中国网站等，截止至本法律意见

书出具之日，收购人未被列入失信被执行人名单、未被列入其他失信联合惩戒

对象名单的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系

统诚信监督管理指引》的相关规定。

3、收购人投资者适当性

收 购 人 一 俞 国 奇 、 收 购 人 二 澄 晓 咨 询 未 在 信 用 中 国 网

（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网

（http://wenshu.court.gov.cn/）、证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、股

转 系 统 （ http://www.neeq.com.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）存在负面信息。

截至本法律意见书出具之日，俞国奇、澄晓咨询不存在被列入失信被执行

人名单、被执行联合惩戒的情形，符合《国务院关于建立完善守信联合激励和

失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》等有关文件的规定。

（五）收购人与公众公司关系

截至本法律意见书出具之日，收购人一担任公众公司董事长职务及江阴市

晓达金属制品制造股份有限公司上海晓申金属制品销售分公司负责人，持有公

众公司 1,919,245 股股份，占公众公司总股本的 6.73%，并通过收购人二澄晓

咨询控制公司股份 1,600,000 股，占公司股份的 5.61%，合计控制公众公司股

份 12.34%的表决权。除前述关联关系外，本次收购前，收购人与公众公司及其

董监高之间不存在其他关联关系。

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5

二、

本次收购的主要内容

（一）本次收购的方式

上海国际经济贸易仲裁委员会 2025 年 10 月 23 日作出的上国仲（2025）第

1215 号裁决书该裁决书载明：(一)被申请人（何嘉勇，下同）于本裁决作出之

日起五日内，协助申请人（俞国奇，下同）至中国证券登记结算有限责任公司

解除被申请人持有的江阴市晓达金属制品制造股份有限公司 10,912,500 股份的

质押登记；

(二)被申请人于质押登记解除后五日内，协助申请人至全国中小企业股份

转让系统及中国证券登记结算有限责任公司将被申请人持有的江阴市晓达金属

制品制造股份有限公司 10,912,500 股份过户至申请人名下；

(三)申请人在 10,912,500 股份登记至其名下后五日内向被申请人支付人民

币 3,688,075 元股份转让款；

(四)本案仲裁费人民币 120,801 元，由申请人承担并与申请人业已预缴的

等额款项相冲抵。

2025 年 12 月 9 日，上海市第一中级人民法院出具执行裁定书，案号：

（2025）沪 01 执 3425 号，裁定书载明：本院依据已发生法律效力的上海国际

经济贸易仲裁委员会 2025 年 10 月 23 日作出的上国仲（2025）第 1215 号裁决

书，于 2025 年 12 月 4 日向被执行人（何嘉勇，下同）发出执行通知书，责令

被执行人履行该生效法律文书确定的义务，即将被执行人何嘉勇持有的江阴市

晓达金属制品制造股份有限公司 10,912,500 股份过户至申请执行人俞国奇名

下。但被执行人至今未予履行。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第

二百六十二条之规定，裁定如下：将被执行人何嘉勇持有的江阴市晓达金属制

品制造股份有限公司 10,912,500 股份过户至申请执行人俞国奇名下。

收购人二澄晓咨询不参与本次收购的对价支付，也不参与取得何嘉勇先生

的股份取得。

（二）本次收购完成前后公众公司股权结构变动情况

本次收购前，何嘉勇先生持有公众公司 10,912,500 股股份，占公众公司总

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6

股本的 38.29%，为公众公司的控股股东、实际控制人。

本次收购完成后，收购人直接持有公众公司 12,831,745 股股份，占公众公

司总股本的 45.02%，其一致行动人澄晓咨询持有公司股份 1,600,000 股，占公

司股份的 5.61%，合计控制公众公司 50.63%股份，为公众公司控股股东、实际

控制人。

本次收购前，公众公司主要股东权益情况如下：

股东名称

本次收购前

本次收购后

持股数量（股） 持股比例（%）

持股数量（股）

持股比例

（%）

何嘉勇

10,912,500

38.29

0

0

俞国奇

1,919,245

6.73

12,831,745

45.02

江阴市澄晓咨询服务中

心（有限合伙）

1,600,000

5.61

1,600,000

5.61

注：2023 年 6 月 27 日，经江阴市澄晓咨询服务中心（有限合伙）全体合

伙人一致同意执行事务合伙人由何嘉勇变更为俞国奇，变更后，俞国奇与江阴

市澄晓咨询服务中心（有限合伙）为一致行动人。

三、

本次收购涉及的相关文件主要内容

*开通会员可解锁*，俞国奇与何嘉勇签订《借款协议》，约定俞国奇向何嘉勇

出借人民币960万元，借款期限至*开通会员可解锁*。《借款协议》签订后，俞国

奇在*开通会员可解锁*向何嘉勇完成了960万的出借义务，后因何嘉勇未能按期还

款，双方于*开通会员可解锁*签订了《借款补充协议》，约定延长借款期限至2024

年3月31日，并自*开通会员可解锁*起按960万元本金以月利率3‰计息。

*开通会员可解锁*，俞国奇与何嘉勇签订《证券质押合同》

，约定何嘉勇以其持

有的江阴市晓达金属制品制造股份有限公司10,912,500股股份未借款提供质押

担保。*开通会员可解锁*，晓达股份公开发布了《江阴市晓达金属制品制造股份有

限公司股份质押的公告》

，对上述股份质押情况进行了披露公示。

鉴于截至2024年年末何嘉勇尚欠俞国奇借款本金及利息的事实，双方签署

了《补充协议》

，补充协议第二条约定：何嘉勇以其持有的晓达股份（公允价值

每股1.43元，总价值15,604,875元）折抵债务，用于清偿本金960万元及利息

316,800元，俞国奇需另行支付何嘉勇5,688,075元；（1）俞国奇于签订协议后5

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7

日内支付首期款200万元；（2）何嘉勇应在收到首期款后10日内协同俞国奇办理

解除股份质押手续并将标的股权过户至俞国奇名下。双方应配合向有关部门提

交解除质押，股份交割文件并办理股份交割登记手续。后因俞国奇于*开通会员可解锁*

18日向何嘉勇支付首期款200万元后，但何嘉勇未在收到款项后10日内履行配合

过户义务，且经催告无果。遂俞国奇向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国

际仲裁中心）申请仲裁，请求1、裁决何嘉勇配合俞国奇，至中国证券登记结算

有限责任公司办理晓达股份10,912,500股股份及其对应股东权益的过户登记手

续；2、裁决何嘉勇承担本案全部仲裁费用。

该案由上海国际仲裁中心于*开通会员可解锁*受理，本案案件编号为上国仲

(2025)第1215号一案，*开通会员可解锁*开庭审理，又于*开通会员可解锁*收到了

俞国奇提供的《和解协议》

、《确认书》，*开通会员可解锁*，上海国际仲裁中心依

据双方签署的《和解协议》的内容就本案作出终局裁决：

(一)被申请人于本裁决作出之日起五日内，协助申请人至中国证券登记结

算有限责任公司解除被申请人持有的江阴市晓达金属制品制造股份有限公司

10,912,500股份的质押登记；

(二)被申请人于质押登记解除后五日内，协助申请人至全国中小企业股份

转让系统及中国证券登记结算有限责任公司将被申请人持有的江阴市晓达金属

制品制造股份有限公司10,912,500股份过户至申请人名下；

(三)申请人在10,912,500股份登记至其名下后五日内向被申请人支付人民

币3,688,075元股份转让款；

(四)本案仲裁费人民币120,801元，由申请人承担并与申请人业已预缴的等

额款项相冲抵。

于*开通会员可解锁*，法院出具执行裁定书，案号：（2025）沪01执3425号，

裁定书载明：本院依据已发生法律效力的上海国际经济贸易仲裁委员会2025年

10月23日作出的上国仲（2025）第1215号裁决书，于*开通会员可解锁*向被执行人

发出执行通知书，责令被执行人履行该生效法律文书确定的义务，即将被执行

人何嘉勇持有的江阴市晓达金属制品制造股份有限公司10,912,500股份过户至

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8

申请执行人俞国奇名下。但被执行人至今未予履行。据此，依照《中华人民共

和国民事诉讼法》第二百六十二条之规定，裁定如下：将被执行人何嘉勇持有

的江阴市晓达金属制品制造股份有限公司10,912,500股份过户至申请执行人俞

国奇名下。

综上，本所律师认为本次收购方式符合法律法规和监管机构的监管规定，

《和解协议》的签署系各方真实意思表示、真实、合法、合规，不存在违反相

关法律、法规强制性规定的情形，合法有效。依法出具的裁判文书具有强制执

行效力。

四、

本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

（一）资金总额及支付方式

根据上海国际经济贸易仲裁委员会出具的上国仲(2025)第 1215 号裁决书，

俞国奇需在 10,912,500 股股份登记至其名下后五日内向何嘉勇支付剩余人民币

3,688,075 元股份转让款。本次收购的资金总额为 15,604,875 元。

（二）资金来源

收购人承诺本次收购的资金来源于自有资金，不存在利用本次收购的股票

向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源

获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次

收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。

（三）交易价格

根据 2024 年，俞国奇与何嘉勇签署的《补充协议》，第二条约定：何嘉勇

以其持有的晓达股份（公允价值每股 1.43 元，总价值 15,604,875 元）折抵债

务，用于清偿本金 960 万元及利息 316,800 元，俞国奇需另行支付何嘉勇

5,688,075 元。对此，上海国际经济贸易仲裁委员会出具的上国仲(2025)第

1215 号裁决书再次确认该交易价格。

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9

五、

本次收购的法律程序

（一）已履行的授权和批准

收购人与转让方均为具有完全民事行为能力的自然人，本次收购行为系双

方的真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。

（二）尚需履行的授权和批准

本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有

股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平

台进行披露。

综上，本所律师认为，本次收购涉及《和解协议》系转让双方的真实意思

表示，且已经过仲裁机构裁定和取得法院强制执行程序，且本次收购不涉及国

家产业政策、行业准入、国有股转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部

门的批准。收购人需及时向股转系统报送材料并履行相关信息披露程序。

六、

收购人及其关联方在收购事实发生之日前 6 个月买卖被收购公司股

票的情况

经核查，收购人及其关联方在本次收购事实发生之日起前六个月内不存在

买卖公众公司股票的情况。

七、

本次收购所涉及的股份权利限制情况及其他安排

截至本法律意见书出具之日，收购人俞国奇担任公众公司董事长，根据

《公司法》规定，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公众公司股

份总数的百分之二十五；所持公众公司股份自公众公司股票上市交易之日起一

年内不得转让。离职后半年内，不得转让其所持有的公众公司股份。

何嘉勇先生已于 2023 年 6 月 14 日辞去董事职务。根据《公司法》规定，

其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公众公司股份总数的百分之二

十五；所持公众公司股份自公众公司股票上市交易之日起一年内不得转让。离

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10

职后半年内，不得转让其所持有的公众公司股份。

截至本法律意见书出具之日，何嘉勇先生未发生过其所持本公司股份的转

让行为。此次收购未在收购标的上设定其他权利限制，不存在收购价款之外的

其他补偿安排。

根据《收购管理办法》的规定，收购人已出具《关于股份锁定的承诺》

，收

购方持有的被收购公司晓达股份的股份，在本次收购完成后 12 个月内不得转

让。收购方在被收购公司拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之

间进行转让不受前述 12 个月的限制。

八、

收购过渡期内保持公众公司稳定经营的安排

根据《收购管理办法》第十八条的规定，收购人承诺在收购完成后 12 个月

内不进行转让。

为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人出具了《关于过渡期保

持公司稳定经营的承诺函》

，收购人承诺在过渡期内：

1、不提议改选晓达股份董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购

人提名的董事不超过董事会成员总数的 1/3；

2、本人及关联方不会要求晓达股份提供担保；

3、不会利用控股股东地位要求晓达股份发行股份募集资金；

4、晓达股份除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作出的决议

外，晓达股份董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等

议案，可能对晓达股份的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应

当提交股东会审议通过。

九、

本次收购是否触发要约收购

晓达股份《公司章程》未约定要约收购条款，本次收购并非协议收购，不

涉及要约收购条款，因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

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11

十、

原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公

司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

截至本意见书签署之日，何嘉勇先生不存在未清偿对公众公司的负债、未

解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。

十一、

本次收购的目的及后续计划

（一）

本次收购目的

本次收购是因执行已生效的仲裁裁决而导致晓达股份第一大股东发生变

更，本次收购的目的合法、合规，不存在通过收购行为损害公司及其他股东利

益的情形。

（二）本次收购的后续计划

1、对公众公司主要业务的调整计划

收购完成后，收购人将凭借其在境外经营的资源优势和管理经验，帮助公

众公司拓展业务。如果未来对公众公司主要业务进行调整，收购人将按照有关

法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。

2、对公众公司管理层的调整计划

收购人暂无对公众公司管理层的调整计划。如未来收购人就公众公司组织

结构提出调整建议，将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露

义务。

3、对公众公司组织机构的调整

收购人暂无对公众公司组织机构的调整计划。如未来收购人就公众公司组

织机构提出调整建议，将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披

露义务。

4、对公众公司章程进行修改的计划

收购人暂无对公众公司章程的条款进行修改的计划。如果根据公众公司实

际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和

信息披露义务。

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12

5、对公众公司资产进行处置的计划

本次收购完成后，收购人将根据公众公司经营管理及发展需要，在保证合

法合规的前提下，拟定和实施公众公司的资产处置计划，并履行相应的程序和

信息披露义务。

6、对公司员工聘用做出调整的计划

截至《收购报告书》出具之日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整

的计划。本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公众公司业务调整等需要对

公众公司人员进行聘用与解聘，公众公司将按照公众公司制度及相关法律、法

规等要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。

十二、

本次收购对公众公司的影响

根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购完成后，对公众公司影响

如下：

（一）对公众公司控制权的影响

本次收购前，何嘉勇为公众公司控股股东、实际控制人。收购人直接持有

公众公司 1,919,245 股股份，占公众公司总股本的 6.73%。强制执行后，因执

行已生效的仲裁裁决导致晓达股份控股股东、实际控制人变动，收购人俞国奇

成为公众公司实际控制人。

本次收购完成后，收购人直接持有公众公司 12,831,745 股股份，占公众公

司总股本的 45.02%，其一致行动人江阴市澄晓咨询服务中心（有限合伙）持有

公司股份 1,600,000 股，占公司股份的 5.61%，合计控制公众公司 50.63%股份

的表决权，为公众公司控股股东、实际控制人。

（二）对公众公司治理及其他股东权益的影响

本次收购前，公众公司已经按照有关要求，建立了完善的法人治理结构，

运作规范。本次收购完成后，公众公司将持续规范、完善法人治理结构，提升

整体经营效率、提高盈利能力。收购人将依法行使股东权利，不损害其他股东

利益。

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13

（三）本次收购对公众公司独立性的影响

收购人将成为公众公司的控股股东、实际控制人。为维护公众公司的独立

性，收购人出具《关于维护公众公司独立性的承诺函》，承诺与公众公司在人

员、资产、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具体内容如下：

“

（一）人员独立

1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以

外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取

报酬。

3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司

的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业

不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

2、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供

担保。

（三）财务独立

1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度。

3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银

行账户。

4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不

通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

5、保证公众公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

上海铭森律师事务所 法律意见书

14

组织机构。

2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不

存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法

避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

”

（四）本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

1、本次收购对公众公司同业竞争的影响

（1）同业竞争情况

收购人目前主要控制公司包括中达商社、思奇贸易、澄晓咨询、四奇投

资，其中中达商社、思奇贸易其主营业务主要是销售、贸易类，与公司主营业

务特殊钢材的锻造加工与销售不存在相同或相似的情形，与公众公司不存在同

业竞争情况，澄晓咨询系持股平台，无具体业务，与公众公司不存在同业竞争

情况。四奇投资系投资平台，无具体业务，与公众公司不存在同业竞争情况。

（2）避免同业竞争的措施

为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免收购人（以下简称“本

人”

）和本人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，出具了《关于

避免同业竞争的承诺函》

，具体内容如下：

“本人控制的其他企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司

及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与

公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下

属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生

竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者

上海铭森律师事务所 法律意见书

15

将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公

众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公

司控制方期间持续有效。

”

2、本次收购对公众公司关联交易的影响

（1）收购人及其关联方最近 24 个月与公众公司关联交易情况

截至本报告书签署日前的 24 个月内，收购人及其关联方与公众公司在

2023 年 12 月、2024 年度以及 2025 年 1-11 月发生的交易情况如下：

1）公众公司销售商品、提供劳务的交易：

单位：万元

序号

收购人关联方名称

与收购人的关

联关系

交易内容

2023 年 12 月

2024 年

2025 年 1-11

月

1

中达商社

收购人实际控制的其他企业

销售钢材制

品

188.89

1,474.07

1,169.67

2）公众公司购买商品、接受劳务的交易：

单位：万元

序号

收购人关联方名称

与收购人的关

联关系

交易内容

2023 年 12 月

2024 年

2025 年 1-11

月

1

中达商社

收购人实际控制的其他企业

咨询费

2.10

24.77

23.06

（2）减少和规范关联交易的措施

为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及

其他股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具

体内容如下：

“本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与公众公司及其控制的

企业的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与公众公司及其控制的企业之

间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他

企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格

进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件等规定履行关联交易决策程

序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与

公众公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使公众公司及其

上海铭森律师事务所 法律意见书

16

控制的企业承担任何不正当的义务。

本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公

众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人为公众公司

实际控制人期间持续有效。

”

综上，本所律师认为，收购人的上述承诺未违反法律、法规的强制性规

定，合法有效，对收购人具有约束力，在收购人严格履行承诺的前提下，可有

效规范收购人与公司之间的关联交易，并避免收购人与公司之间的同业竞争，

从而保障公司的独立性及其中小股东的合法权益。

十三、

收购人关于本次收购所作出的公开承诺

（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺

收购人承诺：

“1、本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料

或原 件一致；所有文件的签名均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者 重大遗漏。

2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、全国中小企

业股份转让系统有限责任公司的有关规定，及时提供有关本次交易的信息， 并

保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整

的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承

担相关责任。”

（二）关于收购方具备收购非上市公众公司主体资格的承诺

详见本意见书“一、收购人的主体资格”

。

上海铭森律师事务所 法律意见书

17

（三）关于收购资金来源的承诺

收购人承诺：

“本次收购的资金来源于自有资金，不存在利用本次收购的股

票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资

源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本

次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安

排。

”

（四）关于维护公众公司独立性的承诺

详见本意见书“十二、本次收购对公众公司的影响”之“本次收购对公众

公司独立性的影响”

。

（五）关于避免同业竞争的承诺

详见本意见书“十二、本次收购对公众公司的影响”之“本次收购对公众

公司同业竞争及关联交易的影响”

。

（六）关于规范和减少关联交易的承诺

详见本意见书“十二、本次收购对公众公司的影响”之“本次收购对公众

公司同业竞争及关联交易的影响”

。

（七）关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺

收购人承诺：

“本人持有的公众公司股份在本次收购完成后 12 个月内不以

任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述限

制。

”

(八)关于收购过渡期的承诺

收购人承诺：

“在过渡期内，本人不得通过控股股东提议改选公众公司董事

会，确有充分理由改选董事会的，来自本人的董事不得超过董事会成员总数的

上海铭森律师事务所 法律意见书

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1/3；公众公司不得为本人及关联方提供担保；公众公司不得发行股份募集资

金。

在过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经

作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公众公司资产、调整公众公司主要

业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果

造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

”

(九)关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺

收购人（以下简称“本企业”

）承诺：

“

（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的私募基金及

管理业务及其他具有金融属性的资产置入江阴市晓达金属制品制造股份有限公

司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管

理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金

及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的房地产开发

业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会

利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本人将对公众公司

进行相应赔偿。

”

十四、

收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的承诺》

，收购人承诺如

下：

1、收购人将依法履行晓达股份收购报告书披露的承诺事项。

2、如果未履行晓达股份收购报告书披露的承诺事项，收购人将在晓达股份

股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn

或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向晓达股份股东和社会

公众投资者道歉。

3、如果因未履行晓达股份收购报告书披露的相关承诺事项给晓达股份或者

其他投资者造成损失的，收购人将向晓达股份或者其他投资者依法承担赔偿责

上海铭森律师事务所 法律意见书

19

任。

十五、

本次收购的各专业机构及关联关系

根据《收购报告书》

，参与本次收购的各专业机构如下：

专业机构

机构名称

公众公司法律顾问

上海铭森律师事务所

收购人法律顾问

上海市汇业律师事务所

经核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购的各专业机构与收购人、

收购人实际控制人以及本次收购行为之间不存在关联关系。

十六、

本次收购的信息披露

经本所律师核查，收购人已经按照《第 5 号准则》等文件的要求编制了

《收购报告书》

，拟与本次收购有关的其他文件一并在股转系统上公告，且收购

方已承诺“本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

”

综上，本所律师认为，收购人已按照《收购管理办法》、《第 5 号准则》等

相关法律法规编制了信息披露文件，收购人尚需在股转系统指定的信息披露平

台进行公告。

十七、

结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在

《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的情形，具备本次收购的主

体资格；本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有

效；收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、

《第 5 号准则》等

法律、法规和规范性文件的规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公

章后生效。

（以下无正文，为签字页）