上海国仕律师事务所

关于

杨晓冬收购邯郸摩卡信息科技股份有限公司

之

法律意见书

上海国仕律师事务所

地址：上海市黄浦区淮海中路 918 号久事复兴大厦 20 楼 E 邮编：200020

电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁*

网址：http://www.guoshi-law.com

法律意见书

1

上海国仕律师事务所

关于

杨晓冬收购邯郸摩卡信息科技股份有限公司的

法律意见书

致：邯郸摩卡信息科技股份有限公司

上海国仕律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业

的律师事务所。根据邯郸摩卡信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“摩

卡股份”）与本所签订的法律顾问合同，本所接受公司的委托，作为杨晓冬收购

邯郸摩卡信息科技股份有限公司（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问，指

派康银松、张嘉佩律师（以下简称“本所律师”）作为本项目经办律师。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管

理办法》（以下简称“《监管管理办法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》

（以下简称“《收购管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当

性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）、《全国中小企业股

份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等其他相关法律、

法规之规定以及证监会和全国股转系统的有关规定和指引，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次收购出具本法律意见书。

法律意见书

2

目

录

法律意见书

3

释

义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司、公众公司、标的公

司、摩卡股份

指

邯郸摩卡信息科技股份有限公司

收购人

指

杨晓冬

《收购报告书》、本报告

指

《邯郸摩卡信息科技股份有限公司收购报告

书》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

收购人财务顾问

指

北京博星证券投资顾问有限公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《非上市公众公司监督管

理办法》

指

《监管管理办法》

《 投 资 者 适 当 性 管 理 办

法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性

管理办法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四

舍五入原因造成。

法律意见书

4

声

明

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

（一）本所律师根据《公司法》、《证券法》、《监管管理办法》、《收购

管理办法》、《投资者适当性管理办法》、《业务规则》等规定及本法律意见书

出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

（二）本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次收购的合法、合规、真实、有

效性进行了充分的核实查证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及

重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

（三）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件

和资料，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到

独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构

或人员出具的证明文件。本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并将上

述文件和资料作为出具法律意见书的依据。

（四）为出具本法律意见书，本所已得到公司的如下保证：公司保证向本所

律师提供的原始书面材料、副本材料或口头证言并无隐瞒、虚假或误导之处，进

而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签

字、印章是真实的，并已履行签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有

书面及口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

（五）本所及本所律师与公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行

职责的关系。本所及本所律师具备就本次收购出具法律意见的主体资格，并依法

对所出具的法律意见承担责任。

（六）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不

得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律

文件，随同其他申请材料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担法律责任。

（七）本所律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或者说

明。

法律意见书

5

正

文

一、

收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

杨晓冬，男，

1993 年 11 月 14 日出生，研究生学历，中国国籍，无境外永

久居留权，身份证号码：

37*开通会员可解锁*******；最近五年主要任职：2016 年 3

月至今，担任连云港奥都卡宠物用品有限公司执行董事；

2019 年 1 月至今，担

任连云港凯镁康贸易有限公司执行董事；

2019 年 5 月至今，担任青岛奥都卡尔

生物科技有限公司执行董事兼总经理；

2019 年 7 月至今，担任连云港致广商贸

有限公司监事；

2020 年 1 月至今，担任山东遨蓝生物科技有限公司董事；2020

年

12 月至今，担任青岛普瑞斯奥投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙

人；

2021 年 9 月至今，担任上海凯镁康科技有限公司执行董事；2023 年 1 月至

今，担任青岛遨蓝投资有限公司执行董事、总经理、财务负责人；

2023 年 8 月

至今，担任山东遨蓝新材料有限公司执行董事兼总经理；

2024 年 3 月至今，担

任杭州蓝佳信息科技有限公司执行董事兼总经理；

2025 年 3 月至今，担任山东

蓝天消毒科技有限公司上海分公司负责人。

（二）收购人持有摩卡股份的股份情况

本次收购前，收购人持有公众公司

3,885,000 股股份。

（三）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况

截至本法律意见书出具之日，杨晓冬控制的核心企业、关联企业情况如下：

序号

名称

注册资本

（万元）

主营业务

持股比例

1

青岛奥都卡尔生物科技有限公司

1072.50

宠物食品及用品批发；水质清洁消毒化工产品销售

98.98%

2

山东遨蓝新材料有限公司

300

新材料技术推广服务

100%

3

青岛遨蓝投资有限公司

300

投资与资产管理

50%

4

潍坊遨蓝投资发展合伙企业（有限合伙）

180

投资与资产管理

99%

5

连云港奥都卡宠物用品有限公司

1000

宠物食品及用品零售、制造

94%

6

上海凯镁康科技有

100

其他科技推广服务业

51%

法律意见书

6

序号

名称

注册资本

（万元）

主营业务

持股比例

限公司

7

连云港凯镁康贸易有限公司

1680

批发与零售业

29.76%

8

青岛普瑞斯奥投资管理合伙企业（有限合伙）

430

投资与资产管理

30.23%

（四）收购人最近两年受到的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼和仲裁情况

根据收购人出具的承诺并经核查，其最近两年不存在受到行政处罚、刑事处

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）收购人主体资格情况

1、收购人的诚信记录

根据收购人提供的银行征信报告及收购人的书面承诺，并经本所律师检索中

国 裁 判 文 书 网 （

http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（

http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、“全

国法院被执行人信息查询”平台（

http://zhixing.court.gov.cn/search/）、证券期货

市场失信记录查询平台（

https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至本

法律意见书出具之日，收购人具有良好的诚信记录，未被列入失信被执行人名单，

非失信联合惩戒对象，无因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他

领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，不存在全国股转系统《全

国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形，亦不

存在利用本次收购损害摩卡股份及其股东合法权益的情形。

2、投资者适当性

收购人已开通了股转一类合格投资者交易权限，具备交易基础层挂牌公司股

票的资格。收购人符合《投资者适当性管理办法》规定，具有受让股转系统挂牌

公司股票的资格。

3、收购人不存在禁止收购的情形

根据收购人出具的承诺，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得

法律意见书

7

收购非上市公众公司的情形，具体如下：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近两年有严重的证券市场失信行为；

（四）存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

综上，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及

法律法规禁止收购非上市公众公司的情形，具备收购非上市公众公司的主体资

格。

（六）收购人与公众公司的关联关系

本次收购前，收购人持有公众公司

3,885,000 股股份，除以上所述，收购人

与公众公司不存在其他关联关系。

二、

本次收购的方式及相关协议

（一）本次收购的方式

2025 年 12 月 11 日，收购人与转让方胡杨林签署《股份转让协议》、《表

决权委托协议》及《股份质押协议》，收购人拟通过特定事项协议转让或大宗交

易方式收购胡杨林持有的公众公司

4,140,000 股股份（占公司总股本的 39.06%），

其中包括

165,000 股无限售条件流通股，3,975,000 股限售股；此外，胡杨林将其

拟转让的

3,975,000 股限售股质押给收购人，在本次收购的无限售条件流通股过

户完成后，胡杨林将本次拟转让的限售股表决权委托给收购人行使。

摩卡股份《公司章程》第四十五条第二款规定

:“公司被收购时，收购人不

需要向全体股东发出全面要约收购”，此外，本次收购方案不涉及进行要约收购

条款，因此本次收购不涉及触发要约收购的情形。

根据公众公司公告及公众公司原控股股东、实际控制人出具的说明，截至本

法律意见书出具之日，公众公司原控股股东、实际控制人胡杨林及其关联方不存

在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众

公司利益的其他情形。

法律意见书

8

（二）收购人本次收购前后的权益变动情况

本次收购前，收购人持有公众公司

3,885,000 股股份（占公众公司总股本的

36.65%）。本次收购完成后，收购人持有公众公司 8,025,000 股股份（占公众公

司总股本的

75.71%）。

本次收购完成后，公众公司控股股东及实际控制人变更为杨晓冬先生。

（三）本次收购的相关协议的主要内容

1、股份转让协议

收购人与转让方于

2025 年 12 月 11 日签署了《股份转让协议》，主要内容

如下：

甲方（受让方）：杨晓冬

乙方（转让方）：胡杨林

目标公司：邯郸摩卡信息科技股份有限公司

（一）标的股份

转让方将其持有的目标公司

4,140,000 股（占公司总股本的 39.0566%）股份

（其中包括

165,000 股无限售条件流通股；3,975,000 股限售股）转让给甲方。

（

1）甲方拟受让转让方 4,140,000 股，占公司总股本 39.0566%，其中包括

165,000 股无限售条件流通股；3,975,000 股限售股。

（二）转让价款

上述标的股份每股转让价格为人民币

0.10 元/股。

转让总价款为人民币

414,000.00 元（大写：肆拾壹万肆仟元整）。

其中甲方受让的转让方持有目标公司

414,000.00 股股份，转让价款为人民币

414,000.00 元。

（三）付款方式及税费承担

1.甲方与乙方采用大宗交易或特定事项协议转让方式交易过户，股份转让款

通过股票交易系统或银行转账方式支付。甲方应在股份完成过户后

5 个工作日内

法律意见书

9

向乙方支付过户股份对应的转让款。

2.各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由各方按照法律

法规之规定自行承担。

（四）股份交割

1.本协议生效后 30 个工作日内，双方采用大宗交易或特定事项协议转让方

式转让目标公司无限售流通股份

165,000 股。

2.甲乙双方同意，乙方应于所持目标公司标的股份（限售股份 3,975,000 股）

达到办理解除限售条件之日起

5 个工作日内向全国股转公司提交解除限售申请。

3.乙方所持标的公司股份办理完毕解除限售手续之日起 5 个工作日内，双方

采用大宗交易或特定事项协议转让方式转让标的股份，并在限售股份解除限售后

2 个月内全部过户完毕。

4.标的股份全部完成过户交易之日，为本次交易的交割日。

……

（七）其他

本协议自受让方、转让方签字之日起生效。

2、表决权委托协议

收购人与转让方于

2025 年 12 月 11 日签署了《表决权委托协议》，主要内

容如下：

一、表决权委托

1、委托人委托受托人行使依据目标公司届时有效的《章程》和适用的法律

法规所享有的标的股份表决权、知情权、提案权、诉讼权及与目标公司经营管理

相关的其他委托、表决权利等全部股东权利（以下简称

“委托权利”），包括但不

限于：

（

1）接收目标公司股东会通知，召集、召开、出席目标公司股东会会议；

（

2）对所有根据相关法律或公司《章程》需要股东会讨论、决议的事项行

使表决权、提案权、质询权、知情权等权利，并签署会议记录及决议等文件；

法律意见书

10

（

3）了解、查阅目标公司的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信

息；

（

4）行使现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方性

法规及其他有法律约束力的规范性文件等规定的股东所应享有的表决权及其他

权利。

2、委托人将就目标公司股东会所审议事项与受托人保持一致意见，因此针

对每次股东会审议表决等行使股东权利事项，委托人将不再出具具体的《授权委

托书》。

3、在委托期限内，未经受托人事先书面同意,委托人不得解除或变更对受托

人的上述授权，亦不得对表决权委托的股份进行任何形式的减持或向第三方设定

质押等担保义务。

4、标的股份在本协议签署之日后的送股（含公积金转增股）、拆分、配股、

受让产生的股份等其表决权自动按本协议约定全权委托给受托人。

5、本协议项下表决权委托后，委托人持有的股份减少的，委托人持有的余

下股份亦应遵守上述约定

(如委托人将股份转让给受托人其一，则相应减少其受

托人受托的股份，如委托人将股份转让给受托人之外的第三人，则受托人之间优

先协商剩余股份的分别受托数量，协商不成的按比例减少受托股份

)。

6、本协议的签订和履行不影响委托人对标的股份享有的收益权、处分权（包

括但不限于转让、质押等）。但在本协议有效期内，委托人转让股份应获得受托

人事先书面同意。

二、委托期限

1、自本协议生效之日且《股份转让协议》约定的 165,000 股无限售条件流

通股过户完成之日起至委托人将表决权委托股份过户至受托人名下之日止。若标

的股份因委托人已向受托方实际交割，则实际交割相对应的股份的委托权自动消

灭，不影响剩余未交割的股份的委托。

2、如出现以下情况，经委托人书面要求，表决权委托可提前终止：

法律意见书

11

（

1）受托人出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为；

（

2）受托人出现严重损害公司利益或委托人利益的行为。

（

3）双方针对标的股份签署的《股份转让协议》被解除或终止。

3、本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单

方面解除本协议。本协议另有约定的除外。

……

五、委托权转让

未经委托人事先书面同意，受托人不得向任何第三方转让其于本协议下的任

何权利或义务，但如受托人为企业法人，可授权其员工代理表决。

……

七、其他约定

1、双方确认，已经仔细审阅过本协议的内容，并完全了解协议各条款的法

律含义。

2、本协议自双方签字之日起生效。

3、股份质押协议

收购人与转让方于

2025 年 12 月 11 日签署了《股份质押协议》，主要内容

如下：

出质人：胡杨林

质权人：杨晓冬

第一条

质押合同标的

本 合 同 项 下 的 质 物 为 出 质 人 持 有 的 邯 郸 摩 卡 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司

3,975,000 股限售股股票及因质押股票送股、配售、公积金转增、拆分股权等而

派生的股票、红利等孳息（以下统称

“质物”或“质押股票”）。其中质押给质权人

3,975,000 股。

法律意见书

12

第二条

担保事项

本合同项下的质物所担保的事项为：

1.主合同项下出质人的履约义务；

2.出质人因违反主合同对质权人产生的违约之债；

3.因出质人违约造成的质权人的损失，包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定

费等全部费用。

第三条

质押手续

本合同订立后

5 个工作日内，质权人与出质人应到证券登记结算机构办理股

权质押登记手续，股权质押登记以中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券

质押登记证明》为准，《证券质押登记证明》由质权人保管。

第四条

质押的解除

在下列事项发生后质押解除：

1.主合同约定的 3,975,000 股有限售条件股被解除限售，且质权人同意解除

质押，出质人、质权人双方可以向结算机构办理解除质押手续。

2.双方协议解除主合同。

……

第八条

其他

本协议一式肆份，协议各方各执壹份，标的公司执壹份，以备办理有关手续

时使用。本协议各方签署后生效。

三、

本次收购的资金来源与支付方式

根据《收购报告书》，收购人受让转让方持有的公众公司

4,140,000 股股份，

每股交易对价为

0.10 元，交易总对价为 414,000.00 元。

收购人承诺本次收购公众公司的资金来源于自有资金，资金来源合法合规，

收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融

法律意见书

13

机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何

形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他

人持有公司股份的情形。收购人按照《股份转让协议》约定支付本次收购对价。

综上所述，本所律师认为，收购人本次收购资金的来源及支付方式符合《监

督管理办法》《收购管理办法》的规定。

四、

本次收购的批准和授权

（一）收购人及股权转让方的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，收购人和转让方为具有完全民事权利能力和民

事行为能力的自然人，具备本次收购的主体资格，有权自行决定进行本次收购，

不涉及关于收购的批准与授权。本次收购系其本人的真实意思表示，无需履行决

议程序。

（二）其他

1、本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股

份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

2、本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定在全国股转系统

指定的信息披露平台进行公告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段

必要的批准和授权，本次收购的相关文件尚需在全国股转系统予以披露。

五、

收购人六个月买卖股份情况

收购人于

2025 年 8 月 19 日至 2025 年 10 月 29 日通过竞价交易及大宗交易

方式买入公众公司

3,885,000 股股份，合计交易对价 471,845.00 元。

六、

收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司

24 个月内发生交易的情况

收购人及其关联方在本次收购前二十四个月内与被收购公司未发生交易。

法律意见书

14

七、

本次收购的目的及后续计划

（一）本次收购的目的

收购人通过本次收购取得公众公司的控制权。收购人控制的青岛奥都卡尔生

物科技有限公司主要经营宠物食品及用品批发和水质清洁消毒类产品的销售，其

中水质清洁消毒类产品主要用于泳池消毒清洁、工业用消毒清洁等。收购人在取

得公众公司的控制权后，将结合所控制企业及自身的资源，充分利用公众公司平

台整合包括清洁消毒类产品在内的优质资源或业务置入公众公司，增强公众公司

的持续经营能力，在未来公众公司业务稳定发展基础上，适时拓展泳池周边产品

贸易等业务，全面提高公司盈利能力和综合竞争力，提升公司价值和股东回报率。

（二）本次收购完成后的后续计划

1、对公众公司主要业务的调整计划

本次收购完成后未来

12 个月内，收购人将充分利用公众公司平台，整合包

括清洁消毒类产品在内的优质资源或业务置入公众公司，并在未来公众公司业务

稳定发展基础上，适时拓展泳池周边产品贸易等业务，提高公众公司盈利能力和

综合竞争力。如果根据公众公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照

有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

2、对公众公司管理层的调整计划

本次收购完成后未来

12 个月内，收购人将根据公众公司的实际需要，本着

有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程

等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要

的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要

的法律程序和信息披露义务。

3、对公众公司组织机构的调整

截至本意见书出具之日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；

本次收购完成后未来

12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调

整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

4、对公众公司章程进行修改的计划

截至本意见书出具之日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；本次

收购完成后未来

12 个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人

法律意见书

15

将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、

法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。

5、对公众公司资产进行处置的计划

截至本意见书出具之日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划，本次

收购完成后未来

12 个月内，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处

置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。

6、对公司员工聘用做出调整的计划

本次收购完成后未来

12 个月内，公众公司员工聘用将根据实际经营发展需

要进行合理调整。如果根据需要对公众公司人员进行聘用与解聘，公众公司将按

照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。

（三）收购人未来

12 个月持有、处置摩卡股份股份的计划

根据收购人出具的说明与承诺，其持有的摩卡股份股份在本次收购完成后

12 个月内不进行转让。

综上所述，本所律师认为，收购人本次收购目的及后续计划，符合《收购管

理办法》的相关规定，收购人在本次收购完成后的后续计划系真实意思表示，不

存在违反法律、行政法规等强制性规定的情形。

八、

收购人所作的公开承诺及其约束措施

（一）关于不存在《收购管理办法》第六条的规定情形的承诺

收购人承诺不存在以下情形：

“

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

形。”

（二）收购人资金来源的承诺

收购人承诺，本次收购邯郸摩卡信息科技股份有限公司的资金来源于收购人

自有资金，资金来源合法合规，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利

法律意见书

16

用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接

利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持

股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。

（三）关于股份锁定的承诺

收购人承诺，其持有的公众公司的股份在本次收购完成后

12 个月内不对外

转让。

（四）关于保持公众公司独立性的承诺

收购人承诺将保证公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立

性，具体承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外

的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取

报酬。

3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司

的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不

以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

2、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供

担保。

（三）财务独立

1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度。

3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银

行账户。

法律意见书

17

4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不

通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

5、保证公众公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构。

2、保证公众公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等

依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不

存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法

避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”

（五）关于避免同业竞争的承诺

收购人就完成本次收购后避免与公众公司存在同业竞争事宜作出了相应承

诺，具体如下：

“

1、本人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及

其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众

公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其

下属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生

竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将

产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给

公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公

司控制方期间持续有效。”

（六）关于关联交易问题的承诺

法律意见书

18

收购人就完成本次收购后与公众公司的关联交易问题作出了相应承诺，具体

如下：

“

1、本人及本人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。

2、若有不可避免的关联交易，本人及本人关联方将遵循市场公平、公正、

公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序

合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、

规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报

批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，

保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。

3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给

公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公

司控制方期间持续有效。”

（七）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产

的承诺

收购人承诺：

“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务

及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私

募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为

私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务

置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公

众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本人将对公众公司进

行相应赔偿。”

（八）收购人未履行相关承诺的相应措施

根据收购人出具的《收购人关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人

承诺如下：

“（

1）本人将依法履行邯郸摩卡信息科技股份有限公司（以下简称“公众

公司”）收购报告书披露的承诺事项。

法律意见书

19

（

2）如果未履行公众公司披露的承诺事项，本人将在公众公司股东会及全

国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台 （

www.neeq.com.cn 或

www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众

投资者道歉。

（

3）如果因未履行邯郸摩卡信息科技股份有限公司收购报告书披露的相关

承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公众公司或者其他投

资者依法承担赔偿责任。”

综上所述，本所律师认为，上述承诺内容合法、合规、真实、有效，对收购

人具有约束力。

九、

本次收购对摩卡股份的影响

（一）对摩卡股份控制权及独立性的影响

本次收购前，公众公司控股股东、实际控制人为胡杨林。

本次收购完成后，公众公司控股股东及实际控制人变更为杨晓冬先生。

本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。为了保护公

众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人已出具《关于保

持摩卡股份独立性的承诺》，详见本意见书“八、

收购人所作的公开承诺及其

约束措施”。

因此本次收购对摩卡股份的独立性将不会产生影响。

（二）对摩卡股份同业竞争的影响

本次收购前，收购人不存在所投资控股的企业与公众公司主业构成竞争的情

形。本次收购完成后，收购人将取得公众公司控制权，为维护公众公司及其公众

股东的合法权益，有效避免收购人以及收购人所控制的其他企业与公众公司产生

的同业竞争问题，收购人已出具相关承诺，详见本意见书“八、

收购人所作的

公开承诺及其约束措施”。

（三）对摩卡股份关联交易的影响

本次收购前，收购人及其关联方与公众公司未发生关联交易。

为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其

他股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，详见

法律意见书

20

本意见书“八、

收购人所作的公开承诺及其约束措施”。

（四）对摩卡股份经营业绩的影响及风险

本次收购实施完成后，收购人将利用其现有资源不断提高摩卡股份的综合竞

争能力及持续发展能力。本次收购不会对摩卡股份经营业绩带来重大不利影响。

十、

结论意见

综上所述，本所律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格，本次收购

签署的相关协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；在履行后

续法律程序后，本次收购将符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《投资

者适当性管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且合法、合规、真

实、有效。

本法律意见书正本一式二份，本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字

并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

法律意见书

本页无正文，为《上海国仕律师事务所关于杨晓冬收购邯郸摩卡信息科技股份

有限公司之法律意见书》的签署页）

上海国仕律师事务所（盖章）

负责人：

张洪波

年 月 日

年 月 日

经办律师：

康银松

经办律师：

张嘉佩